Портрет будущего управляющего "Моршинской"

15 мая Агентство по розыску и управлению активами (АРМА) объявило на Prozorro конкурс по отбору управляющего самым дорогим и наиболее коммерчески привлекательным активом в своем портфеле – производителем минеральной воды "Моршинская".

Подавать документы могут все желающие предпринимательницы, соответствующие критериям отбора, до 26 июня. Договор будет действовать пять лет (до 31 мая 2031 года).

Давайте посмотрим, какие же требования к управляющему "Моршинской" выдвигает АРМА.

Несоответствующая квалификация

Первое, что бросается в глаза, – агентство ищет операционного директора по производству (СОО), а не профессионального управляющего капиталом, как, например, инвестиционные компании и фонды Horizon Capital, Sigma Bleyzer, Dragon Capital, Concorde Capital.

Дело в том, что суд арестовал и передал в управление АРМА акции, в частности ЧАО "Индустриальные и дистрибуционные системы", ЧАО "Моршинский завод минеральных вод "Оскар" и ЧАО "Миргородский завод минеральных вод".

В то же время в тендерной документации агентство требует от кандидатов в управляющие ценными бумагами (акциями) подтвердить как минимум трехлетний опыт предпринимательства в сфере аренды или посредничества в отношении движимого и недвижимого имущества.

Совершенно нелогично, что АРМА вообще не требует от будущего управляющего опыта профессиональной деятельности в сфере управления корпоративными (имущественными) правами.

Расплывчатая формулировка

В тендерной документации требуется, чтобы кандидат в управляющие имел "опыт управления предприятиями или активами в одной или нескольких из следующих сфер: FMCG (товары повседневного спроса); пищевая промышленность; дистрибуция товаров; управление корпоративными правами или крупными предприятиями".

С одной стороны, это несколько улучшает ситуацию, а с другой – формулировка "в одной или нескольких из таких сфер" создает юридическую "лазейку". Из-за союза "или" тендер может выиграть компания, которая имеет опыт только в дистрибуции (например, склад бытовой химии) или только в производстве, и при этом совершенно не умеет управлять акциями.

Также никоим образом не уточняется, как именно должен подтверждаться этот опыт и в течение какого периода он должен был приобретаться. Если компания один год управляла убыточным заводом, то получается, что формально она соответствует квалификационным требованиям.

Ограничение конкуренции

Победитель конкурса должен будет предоставить банковскую гарантию на 101,1 млн грн в качестве обеспечения выполнения своих обязательств, которая будет действовать до 31 мая 2031 года.

Для ее оформления ему придется заморозить в банке не менее 30 млн грн "живых" средств, а остальные 70 млн грн обеспечить залогом движимого и недвижимого имущества. Это имущество будет полностью заблокировано на 5 лет: его нельзя будет продать для оптимизации структуры собственного бизнеса или использовать в качестве обеспечения для получения оборотных кредитов и финансирования новых инвестиционных проектов.

Такая жесткая мера обернется колоссальными потерями, которые за 5 лет составят более 80 млн грн. Эти убытки возникнут из-за обесценения замороженных средств, упущенной выгоды от их изъятия из оборота, блокировки недвижимости, а также ежегодной комиссии банка за выданную гарантию вместе с расходами на обязательную ежегодную переоценку и страхование заложенного имущества.

Узкое горлышко

Тендер с таким требованием по обеспечению может заинтересовать только очень крупную компанию с безупречной репутацией, высоким кредитным рейтингом и стабильным финансовым потоком, которая сможет получить от банка необеспеченную гарантию. При таком условии средства и имущество не замораживаются, а банк берет на себя риск под финансовое поручительство самой компании.

Речь идет о бизнесе с годовым доходом от 1,5 млрд грн, для которого сумма гарантии не превысит 10% от годовой чистой прибыли. Такие компании должны иметь стабильные ежемесячные обороты, в разы превышающие сумму обеспечения, полностью отсутствующую просроченную задолженность по кредитам и другим обязательствам, а их официальные финансовые отчеты за последние годы должны показывать устойчивую чистую прибыль.

Такими компаниями могут быть, например, ритейл-сети и дистрибьюторы FozzyGroup ("Сильпо") и "АТБ-Маркет", агрохолдинги и производители продуктов питания МХП ("Мироновский хлебопродукт") и Kernel, кондитеры и производители продуктов питания Roshen и "Яготинское".

Финансовая ловушка

Управляющий "Моршинской" обязан на 5 лет заключить в пользу АРМА два договора страхования на сумму оценки акций (5,5 млрд грн): первый – непосредственно ценных бумаг, второй – собственной ответственности перед третьими лицами.

В зависимости от финансового положения эмитента акций и перечня страховых рисков страхование акций по средней ставке 0,2% будет стоить 10,1 млн грн в год (50,5 млн грн за 5 лет). Страхование ответственности за ущерб ценным бумагам или третьим лицам в результате решений, действий или бездействия управляющего по средней ставке 0,25% обойдется в 12,6 млн грн в год (63,1 млн грн за 5 лет).

По мнению агентства, бизнес должен нести миллионные расходы на страхование чужих активов без гарантий компенсации. Получение дохода возможно лишь раз в год за счет дивидендов, которых из-за рыночных и военных факторов может не быть. На самом деле их гарантированно не будет, поскольку АРМА планирует всю чистую прибыль группы IDS Ukraine направить на покупку облигаций внутреннего государственного займа (ОВГЗ).

Уничтожение ликвидности

Отдельного внимания заслуживает подготовленный агентством Ориентировочный план управления акциями, который требует от управляющего направить на покупку ОВГЗ 2,19 млрд грн нераспределенной прибыли группы IDS Ukraine за 2023–2025 годы. В то же время фактический остаток средств на счетах компаний по состоянию на 31 декабря 2025 года составлял лишь 1,74 млрд грн.

Такое требование свидетельствует о:

• Финансовая некомпетентность: бухгалтерская нераспределенная прибыль отождествляется с пачками денег, лежащими в сейфе или на депозитном счете в банке, игнорируя то, что этот ресурс уже вовлечен в операционный оборот компаний.
• Риск дефолта: опустошение всех счетов до нуля парализует операционную деятельность всей группы IDS Ukraine и гарантированно остановит производство минеральной воды. У компаний не будет средств на закупку сырья, бутылок, этикеток, оплату электроэнергии, топлива для логистики и т. д.
• Искусственное доведение до банкротства: такое вымывание капитала прямо противоречит главной цели управления по сохранению и увеличению экономической стоимости акций.
• Негативные последствия: остановка производства приведет к недополучению государственным бюджетом налоговых поступлений (более 1 млрд грн в год) и оставит без дохода более 2 000 работников.

Бумажный подход

Предложенный АРМА ориентировочный план управления акциями предусматривает, что расходы управляющего составят всего 1 000 грн в месяц. Такое занижение является экономически необоснованным, поскольку полностью игнорирует реальную структуру операционных и обязательных расходов профессионального управляющего, к которым относятся:

• обслуживание банковской гарантии на 101,1 млн грн;
• расходы на страхование акций и гражданско-правовой ответственности перед третьими лицами на 113,6 млн грн;
• оплата труда привлеченного персонала управляющего;
• текущие операционные и административные расходы.

Денежное самоубийство

В соответствии с действующим законодательством, управляющий имеет право на вознаграждение, а также на возмещение необходимых расходов, понесенных в связи с управлением активами, которые удерживаются непосредственно из доходов от использования таких активов. Остаток средств перечисляется в государственный бюджет.

Таким образом, доходы от управления активами направляются в следующей последовательности: в первую очередь — на покрытие расходов управляющего, во вторую очередь — на выплату его вознаграждения, а остаток накопленных средств перечисляется в государственный бюджет.

Однако в случае с "Моршинской" единственным потенциальным доходом от управления являются дивиденды, которые выплачиваются раз в год. То есть, пока этого не произойдет, в течение всех остальных месяцев года официальный доход от управления будет равен нулю.

Таким образом, большую часть года управляющий не будет получать ни возмещения расходов, ни вознаграждения. А учитывая, что 2,19 млрд грн нераспределенной прибыли группы IDS Ukraine за 2023–2025 годы управляющий обязан направить на покупку ОВГЗ, в ближайший год он вообще будет лишен каких-либо поступлений.

При этом, согласно требованиям тендера, в случае отсутствия дохода управляющий обязан ежемесячно извлекать из оборота собственного основного бизнеса и перечислять в госбюджет гарантийный платеж в размере 84,1 млн грн (1,09 млрд грн в год).

Токсичные отношения

По условиям конкурса, АРМА имеет право в одностороннем и внесудебном порядке досрочно расторгнуть договор всего за 10 дней (руководствуясь оценочным критерием "неэффективности" управления).

В свою очередь, если сам управляющий окажется в ситуации, когда он не сможет выполнить свои обязательства (например, из-за банкротства), он обязан письменно предупредить об этом агентство не позднее чем за три месяца.

То есть АРМА может отстранить управляющего за 10 дней, тогда как последний, даже неся колоссальные убытки из-за несправедливых условий договора, будет вынужден продолжать управлять акциями, нести текущие расходы и ежемесячно выплачивать гарантийный платеж в размере 84,1 млн грн еще в течение 90 дней после официального уведомления об отказе от договора.

Общие выводы

Исходя из всего вышесказанного, вот как выглядит управляющий акциями "Моршинской", которого ищет агентство. Он:

• нет опыта в производстве минеральной воды, а также в сфере профессионального управления корпоративными правами и ценными бумагами;
• готов нанести своему бизнесу убытки в размере 80 млн грн из-за пятилетнего замораживания собственных активов на 101,1 млн грн для предоставления и обслуживания банковской гарантии;
• согласен нести 113,6 млн грн расходов на страхование чужого имущества без каких-либо гарантий получения компенсации в будущем;
• соглашается как минимум год работать без вознаграждения и возмещения текущих операционных и административных расходов;
• готов полностью опустошить все счета группы компаний IDS Ukraine путем покупки ОВГЗ, осознавая, что это мгновенно парализует их деятельность, остановит заводы и искусственно доведет "Моршинскую" до банкротства;
• способен, не имея в течение года дохода от управления, ежемесячно изымать из оборота собственного основного бизнеса и перечислять в госбюджет гарантийный платеж в размере 84,1 млн грн;
• согласен работать на условиях, когда АРМА может в любой момент в одностороннем и внесудебном порядке расторгнуть договор всего за 10 дней, руководствуясь оценочным критерием "неэффективности".