Американская прописка: "Киевстар" меняет адрес на Nasdaq

Украинский телеком-гигант "Киевстар" сделал решающий шаг к выходу на американский фондовый рынок. Вечером 12 августа акционеры Cohen Circle Acquisition Corp. поддержали слияние с Kyivstar Group Ltd, открыв оператору путь на биржу Nasdaq.

Впереди техническое закрытие сделки: процесс, в рамках которого все юридические и финансовые шаги, о которых договорились в марте между собой компании, реализуются на практике. И хотя онлайн-заседание акционеров было формальностью, но очень важной - без него сделка не могла бы состояться.

После завершения всех процедур "Киевстар" появится на Nasdaq под тикером KYIV, став первой украинской компанией на американской бирже.

Что будет происходить

После того как акционеры SPAC-компании Cohen Circle Acquisition Corp. проголосовали за проведение так называемого business combination - сделки о слиянии с новосозданным холдингом Kyivstar Group Ltd, стартует многоступенчатый процесс, который должен завершиться выводом "Киевстар" на американскую биржу Nasdaq.

Описанная ниже схема основывается на деталях, изложенных в официальном документе - Заявлении о доверенности (proxy statement), который компания подала в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) и который доступен для публичного ознакомления.

Таким образом, на первом этапе Kyivstar Group Ltd должна выкупить у Veon все акции Veon Holdings, которая напрямую владеет "Киевстаром" в Украине. Еще 18 апреля Veon провел реструктуризацию Veon Holdings, выведя из нее других мобильных операторов: Jazz (Пакистан), Banglalink (Бангладеш), Beeline (Казахстан) и Beeline (Узбекистан).

Это соглашение проводят на основе договора о передаче акций. Поэтому оплата будет происходить не деньгами, а новыми акциями Kyivstar Group Ltd номиналом 0,01 долл. и долговым инструментом Loan Note, который компенсирует часть стоимости сделки. После этого Veon Holdings станет полностью "дочкой" Kyivstar Group Ltd, а Veon получит контрольный пакет акций нового холдинга.

На втором этапе происходит слияние со SPAC. Дочерняя компания Kyivstar Group Ltd - Merger Sub (созданная для технического проведения слияния) объединится с SPAC Cohen Circle. После этого последняя юридически продолжит существовать, но уже как дочерняя структура Kyivstar Group Ltd.

Каждый акционер Cohen Circle получит одну акцию Kyivstar Group Ltd в обмен на одну свою акцию Cohen Circle класса "А". Владельцы варрантов Cohen Circle получат соответствующие варранты нового холдинга, а часть спонсорских акций Cohen Circle будет аннулирована без компенсации.

После завершения слияния акции и варранты Cohen Circle исключат из листинга Nasdaq. Вместо них Kyivstar Group Ltd подаст заявку на листинг своих акций с тикером "KYIV" и варрантов - "KYIVW".

Обычно вся описанная выше процедура длится несколько дней после финального голосования, но ее могут задержать юридические согласования с Nasdaq. По словам собеседников ЭП, знакомых с процессом, сделку планируют закрыть до конца августа.

Сложная архитектура сделки объясняется юридическими ограничениями, с которыми "Киевстар" столкнулся после начала большой войны. Дело в том, что в августе 2022 года Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР) запретила вносить изменения в депозитарный учет ценных бумаг компаний, среди владельцев которых есть россияне, белорусы или подсанкционные лица. Осуществить такие действия можно только при наличии разрешения Комиссии.

По словам собеседника ЭП в НКЦБФР, когда "Киевстар" обратился в Citibank (депозитарное учреждение, которое ведет учет прав на акции оператора) с вопросом о возможности перевода части акций на компанию, которая бы и вышла на биржу, то банк направил их в Комиссию. Там отказались предоставлять разрешение, сославшись на присутствие в структуре собственности Veon подсанкционных российских олигархов Михаила Фридмана и Андрея Косогова.

За "Киевстар" пришлось просить Американскую торговую палату, которая направляла в НКЦБФР соответствующее письмо, пересказывают источники ЭП в Комиссии. Также были попытки привлечь к решению проблемы влиятельных представителей Офис президента. Но результата это не дало, и акции компании остаются "неподвижными" в Citibank.

Поэтому менеджменту оператора пришлось менять структуру собственности на уровне материнской Veon, чтобы воплотить замысел по выходу на фондовую биржу. Для этого и разработали описанную выше схему.

Как изменится структура собственности "Киевстар"

Перед слиянием акционеры SPAC могут выбрать: оставаться в новой компании и получить акции Kyivstar Group Ltd, или же продать свои нынешние акции Cohen Circle и забрать деньги обратно. Такую продажу еще называют "выкупом акций", что по сути является выходом из сделки до того, как она закроется.

Поэтому структура собственности Kyivstar Group Ltd будет зависеть от того, сколько публичных акционеров решат обменять свои акции на деньги. Veon в любом случае остается мажоритарным собственником. Ее доля будет колебаться в пределах 80-90% в зависимости от объема выкупов. Сам "Киевстар" ранее оценили в 2,21 млрд долл.

Рассматривается несколько сценариев развития событий. В первом (если акции никто не будет продавать) публичные инвесторы получат около 23 млн акций или 10% компании. Основным владельцем останется Veon с пакетом в более 190 млн акций, или 80% компании. Остальные перейдут к спонсорам SPAC и инвесторам, которые заключили Non-Redemption Agreements, то есть согласились не продавать свои акции до закрытия сделки.

За день до голосования агентство Reuters со ссылкой на собственные источники сообщило, что в случае успешного выхода на биржу компания ожидает привлечь от 50 млн долл. до 200 млн долл. По словам источников агентства, Veon уже заключила сделки с институциональными инвесторами на сумму 52 млн долл. без возможности выкупа, что является минимумом, который компания рассчитывает привлечь.

Если произойдет 50% выкупов, доля публичных акционеров уменьшится до 11,5 млн акций (5%), а доля Veon возрастет до более 201 млн акций (85%).

Соответственно, в случае максимальных выкупов на рынке останется лишь 5,05 млн акций публичных инвесторов (2%), тогда как Veon сосредоточит в своих руках более 208 млн акций, или более 90% компании.

Сейчас крупнейшими институциональными владельцами акций класса "A" Cohen Circle Acquisition Corp являются преимущественно пенсионные фонды, инвестбанки и хедж-фонды: Healthcare of Ontario Pension Plan Trust Fund (1,75 млн акций, 7,4% класса "A"), AQR Capital Management (1,46 млн; 6,1%), The Goldman Sachs Group (1,62 млн; 6,8%), Barclays PLC (1,49 млн; 6,3%), Magnetar Financial (1,9 млн; 8%) и Alberta Investment Management Corporation (1,98 млн; 8,3%).

С чем "Киевстар" идет на биржу

Зимой 2025 года, когда стало известно о планах "Киевстар" выйти на биржу, рынок уже активно обсуждал возможное приобретение сервиса заказа такси и доставки Uklon.

Интрига длилась недолго и 19 марта оператор объявил о покупке 97% акций сервиса за 155,2 млн долл. Спустя почти два месяца "Киевстар" увеличил долю в Helsi (платформа цифровой медицины) с 69,99% до 97,99%.

Параллельно с этим в медиа появлялись сообщения о других потенциальных поглощениях. Наиболее заметным из них могла стать сделка по покупке сервиса бронирования лекарств Tabletki.ua. В компании не раз открыто заявляли о готовности инвестировать и в смежные направления, в частности финтех, цифровое образование и другие нетелекоммуникационные сервисы.

Эти шаги означают то, что "Киевстар" больше не хочет быть просто мобильным оператором. Цель компании - увеличить долю чистого дохода от не телеком-услуг до более 10%.

Кроме того, оператор готовился к IPO с помощью активного медийного присутствия. Каждая громкая новость - от сделки со Starlink до запуска новых сервисов - должна была работать на имидж технологической компании. Ведь на бирже инвесторы больше любят тех, кто имеет набор сервисов, а не только мобильную связь.

Согласно данным, опубликованным на сайте SEC, "Киевстар" выходит на биржу как лидер украинского мобильного рынка, обслуживая более 23 миллионов абонентов мобильной связи и 1,1 миллиона клиентов фиксированного интернета на конец 2024 года. Доля компании в мобильном сегменте по количеству пользователей превышает 47%.

Основу ее бизнеса составляют мобильные услуги, которые обеспечивают 94% выручки. Еще около 5% приходится на фиксированную связь, остальное - на другие направления. В 2024 году компания получила 283 млн долл. чистой прибыли с маржой 31% и скорректированную EBITDA в 515 млн долл. (маржа 56%). В первом квартале 2025 года прибыль достигла 44 млн долл. при марже 17%. B2B-направление Kyivstar big data and cloud services принесло 11,2 млн долл., что втрое больше, чем годом ранее.

В B2B-портфель также входит Adwisor - собственная AdTech-платформа, которая на конец 2024 года имела около 1 900 контрактных клиентов и предлагала управление кампаниями, таргетинг и оптимизацию на основе данных. "Киевстар" предоставляет облачные решения около 500 бизнес-клиентам.

Всего в компании работает более 4 000 человек, из них более 500 - в технологическом подразделении Kyivstar.Tech, которое в 2024 году сгенерировало 24,2 млн долл. выручки, преимущественно за счет внутренних контрактов.

Платформа "Киевстар ТВ" на конец 2024 года имела 2 миллиона зарегистрированных пользователей и 5,2 млн долл дохода. А ранее упомянутый Uklon имеет более 100 тысяч водителей-партнеров, работающих в 28 городах Украины и столице Узбекистана. В прошлом году Uklon выполнил более 100 млн поездок и 3 млн доставок.

Отдельно "Киевстар" развивает комплексную технологическую платформу: высокоточная RTK-навигация, спутниковый интернет, киберзащита, IoT-решения. На конец 2024 года в облачном сервисе для бизнеса было около 61 тыс. бизнес-пользователей.

Главное во всех этих данных - люди, а точнее клиенты компании и данные о них. Именно возможность привлекать клиентов из разных бизнесов и обмениваться данными о них и является основой для роста компании в будущем.

Для чего "Киевстар" идет в люди

Выход на биржу всегда несет риски. Для "Киевстар", чья деятельность полностью сосредоточена в стране, уже четвертый год переживающей большую войну, такой шаг может казаться почти безумием.

Еще в январе в материнской компании Veon объясняли: листинг украинского актива на Nasdaq должен повысить инвестиционную привлекательность ключевых бизнесов группы. В то же время собеседники ЭП на телеком-рынке выделяли несколько главных мотивов.

Один из них - защита от политических рисков. После ареста корпоративных прав "Киевстара" и судебных процессов, которые могли завершиться передачей доли государству, компания стремилась сделать структуру собственности более устойчивой. Листинг в США существенно снижает риск повторения таких сценариев и усиливает защиту прав инвесторов.

"Когда среди акционеров есть граждане или компании из США, это серьезный аргумент, чтобы события, которые происходили с "Киевстаром" в 2023-2024 годах, больше не повторились", - объясняет собеседник ЭП, имеющий отношение к фондовому рынку.

Для укрепления позиций Veon даже пригласила в совет директоров бывшего госсекретаря США Майка Помпео. Именно в этот период один из крупнейших акционеров Veon Shah Capital (6,7%) предложил провести IPO. Правда, тогда речь шла о биржах в Лондоне или Варшаве.

Еще один фактор - финансовые ограничения. Из-за военного положения и ограничений Нацбанка на вывод дивидендов компания уже четвертый год не может получить прибыль от украинского актива. В стране "застряли" сотни миллионов долларов. Продажа акций через SPAC стала альтернативным способом монетизации этого капитала. На конец первого квартала 2025 года "Киевстар" имел около 712 млн долл. свободных средств и высоколиквидных активов еще до того, как потратил 155 млн долл. на покупку Uklon.

Одной из целей выхода на биржу для "Киевстара" могло стать желание уменьшить влияние инвестиционной группы LetterOne подсанкционных российских олигархов Михаила Фридмана и Андрея Косогова. Доля последних могла бы "потеряться" среди новых акционеров мобильного оператора.

Однако в рамках процедуры листинга "Киевстар" мажоритарный контроль Veon сохраняется, а доля LetterOne фактически не меняется. Поэтому эта версия выглядит маловероятной.