Как запустить рынок виртуальных активов

Украинский рынок виртуальных активов давно существует без разрешения государства. По международным оценкам, виртуальными активами пользуются 6,5 млн украинцев, а годовой объем операций может достигать 100 млрд долл. Часть украинских компаний работает через иностранные юрисдикции, граждане пользуются международными платформами, а технология давно вышла за пределы торговли криптовалютами.

Вопрос "нужно ли регулирование виртуальных активов" считаю закрытым. Важнее другое: каким должно быть это регулирование, чтобы мы получили легальный рынок, а не просто еще один закон. Год назад Верховная Рада приняла за основу законопроект №10225-д, и сейчас он готовится ко второму чтению.

Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку поддерживает необходимость законодательного регулирования этого рынка. В то же время комиссия подготовила 80 замечаний и предложений к редакции законопроекта. Для нас это не дискуссия о том, кто получит больше полномочий. Это дискуссия о том, будет ли система работать.

Архитектура регулирования

Один из ключевых вопросов законопроекта — кто должен регулировать рынок. Позиция комиссии четкая. Мы предлагаем секторальную модель, близкую к логике MiCA Европейского союза: токены электронных денег (EMT), которые по своей экономической природе наиболее близки к деньгам и платежной системе, должны оставаться в сфере компетенции Нацбанка.

Регулирование других категорий виртуальных активов, их публичного предложения и допуска к торгам, авторизация и надзор за поставщиками услуг должны относиться в компетенцию НКЦБФР. Почему? Потому что регулирование должно исходить не из названия технологии, а из экономической природы деятельности и риска, который она создает.

Если компания привлекает средства инвесторов, хранит их активы, организует торговлю, управляет конфликтами интересов или осуществляет публичное предложение активов — значительная часть этих рисков хорошо знакома регуляторам рынков капитала.

Мы не должны создавать параллельную финансовую систему только потому, что вместо традиционного реестра используется блокчейн. В то же время, когда речь идет о деньгах, платежах и финансовой стабильности, естественной является компетенция НБУ.

Для бизнеса важно, чтобы распределение полномочий было четко прописано в законе. Хуже всего — когда компания не понимает, к какому регулятору обращаться, или когда одна деятельность попадает под противоречивые требования двух органов. Столь же опасно создать ситуацию, когда в случае проблемы клиента каждый орган считает её компетенцией другого.

Архитектура должна отвечать на четыре простых вопроса: кто устанавливает требования, кто авторизует участника, кто осуществляет надзор и кто реагирует на нарушения.

Определение регулятора

В редакции законопроекта, которую комиссия анализировала перед первым чтением, предлагалось определять регулятора рынка отдельным постановлением Кабинета министров по согласованию с Нацбанком. Мы считаем такой подход неправильным.

Регулятор рынка не должен появляться постфактум в результате административного решения. Бизнес и инвесторы ещё на уровне закона должны понимать, кто отвечает за рынок, какими полномочиями обладает и где проходит граница ответственности между государственными органами.

Есть и другая причина. Украина движется в сторону ЕС, поэтому будущая модель должна быть совместима с регуляторной архитектурой Евросоюза. MiCA исходит из того, что надзор осуществляют компетентные финансовые регуляторы, обладающие независимостью, полномочиями, экспертизой и ресурсами. Поэтому мы предлагаем закрепить модель законом, а не оставлять ключевое институциональное решение на будущее.

Регулятор и дискреция

Еще одна дискуссия касается полномочий регулятора по классификации виртуальных активов. Технологии меняются быстрее, чем законодательство. Если мы зафиксируем в законе исчерпывающий перечень возможных токенов и технологических моделей, существует риск, что этот перечень устареет раньше, чем система полноценно заработает.

Противоположная крайность — предоставить регулятору неограниченное право решать, что является виртуальным активом и какой режим к нему применять, — также неверна.

Комиссия исходит из принципа substance over form — сущность важнее формы. Классификация должна основываться на критериях, установленных законом: экономической природе актива, правах владельца, способе эмиссии, возможности обращения и рисках, которые он создает. Задача регулятора — применять эти критерии к новым продуктам.

Это видно на примере NFT. Надпись "NFT" ничего не говорит об экономической природе актива. Уникальное цифровое произведение искусства — это одно. Массовая серия токенов, выполняющих инвестиционную функцию и продаваемых как финансовый продукт, — это другое.

Мы предлагали уточнить законодательство таким образом, чтобы действительно уникальные NFT не подпадали под финансовое регулирование только из-за технологии, на которой они созданы. Если же продукт имеет признаки финансового инструмента или массового инвестиционного актива, то его нужно оценивать по сути. Именно так, на мой взгляд, и должно работать технологически нейтральное регулирование.

Юридическая природа важнее

Это важно для следующего этапа развития цифровых финансов — токенизации реальных активов. Представим себе здание стоимостью 10 млн евро. Теоретически право на экономическое участие в таком активе можно разделить на 100 тыс. цифровых токенов. Тогда инвестору не нужно покупать всё здание: он может приобрести небольшую долю экономического интереса к нему. Технологически это возможно уже сейчас.

Однако для финансового рынка главный вопрос — не в блокчейне. Что юридически получает владелец токена? Долю в праве собственности? Право на часть арендного дохода? Долговое требование? Право на доход от будущей продажи? Кто несет ответственность перед инвестором, если актив продан, поврежден или передан в залог?

Без ответов на эти вопросы токен может остаться лишь цифровой записью. Именно поэтому будущее токенизации зависит не только от технологии, но и от способности правовой системы связать цифровой актив с юридическим правом. Именно здесь рынки виртуальных активов начинают пересекаться с рынками капитала.

Допуск иностранных компаний

Отдельное замечание комиссии к редакции проекта №10225-д касалось возможности работы в Украине иностранных поставщиков услуг без национальной авторизации.

Идея взаимного признания регуляторных режимов верна, Украина не должна создавать финансовый остров. Однако для страны, находящейся в состоянии войны, автоматическое признание создает дополнительный риск. Регистрация компании в формально надежной юрисдикции не гарантирует, что среди её конечных бенефициаров нет лиц, связанных с государством-агрессором, или что через неё невозможно обойти украинские санкции.

Наше предложение — не закрывать рынок для международных компаний, а установить меры предосторожности. Необходимо проверять структуру собственности, конечных бенефициаров, источники капитала и санкционные риски. Для Украины AML и санкционный комплайенс в сфере виртуальных активов — не формальное требование, а часть национальной безопасности.

Без гарантии прибыли

Еще одна грань, которую должно провести государство: регулируемый рынок не означает безрисковый. Если человек покупает биткоин, и его цена падает на 30%, государство не должно компенсировать эту потерю. Рыночный риск — ответственность инвестора.

Задача регулятора начинается в другом месте: когда профессиональный участник неправомерно использует активы клиента, скрывает существенную информацию, манипулирует рынком или не выполняет установленные законом обязанности.

Лицензия должна означать конкретные вещи: компания идентифицирована; её владельцы и руководители соответствуют установленным требованиям; у неё есть система управления рисками и внутреннего контроля; активы клиентов защищены; существуют правила в отношении конфликта интересов, раскрытия информации, противодействия отмыванию денег (AML) и санкционного контроля; регулятор может осуществлять надзор, а за нарушения предусмотрена ответственность.

Есть и другая сторона. Лицензия не должна превратиться в барьер. Если легальный выход на украинский рынок будет длительным, непредсказуемым и чрезмерно дорогостоящим, мы будем стимулировать украинский бизнес оставаться в других юрисдикциях. Требования должны быть соразмерны риску конкретной деятельности.

Готовность комиссии

Готова ли НКЦПФР взять на себя этот рынок? Новый рынок означает новые лицензии, новых участников, технологический надзор, анализ блокчейн-транзакций, AML, контроль рыночного поведения, работу с жалобами, международный обмен информацией и реагирование на нарушения. Мы понимаем масштаб этой задачи.

Комиссия не ждет вступления закона в силу. В НКЦБФР уже создано отдельное направление работы с виртуальными активами, формируется команда, изучается практика регуляторов ЕС и других юрисдикций, ведется работа с международными экспертами. Модель предусматривает, что часть регуляторной инфраструктуры будет финансироваться за счет лицензионных и других платежей участников рынка.

Важно отметить ещё одно: получить полномочия проще, чем создать способность ими пользоваться. Поэтому введение регулирования должно происходить параллельно с формированием технологического и кадрового потенциала регулятора.

Комиссия готова взять на себя ту часть рынка, которая соответствует её природе: авторизацию и надзор за поставщиками услуг, регулирование публичного предложения и допуска к торгам соответствующих категорий виртуальных активов, контроль рыночного поведения и защиту прав инвесторов. Это должно быть обеспечено как нормой закона, так и ресурсами.

Закон принят. Что дальше

Не стоит создавать иллюзий. Принятие закона не будет означать, что на следующий день в Украине заработает полностью регулируемый рынок виртуальных активов.

Потребуются подзаконные акты, процедуры авторизации, требования к участникам, реестры, системы отчетности, инфраструктура надзора, технические решения. Потребуется переходный период, в течение которого бизнес сможет привести свою деятельность в соответствие с новыми требованиями, а регуляторы — завершить создание системы.

Наш ориентир — принятие законодательства в 2026 году. После этого должна начаться имплементация новой модели. Я бы не обещал конкретной даты запуска крипторынка. Скорость важна, но для финансового регулирования гораздо опаснее формально запустить систему, которая технологически или институционально не готова.

Без банков рынка не будет

Закон о виртуальных активах не решит проблемы банковских счетов. Можно создать процедуру авторизации, но если после её прохождения легальная компания не сможет пользоваться услугами банков, часть реформы останется на бумаге.

Осторожность банков понятна. Виртуальные активы создают риски отмывания средств, санкций, непрозрачного происхождения активов и трансграничных операций.

Регулирование может это изменить. Когда перед банком стоит авторизованный участник с проверенными владельцами, системой AML, санкционным контролем, отчетностью и надзором, банк получает больше информации для оценки риска. Это означает не автоматическое открытие счетов, а переход к нормальному риск-ориентированному подходу.

Копия MiCA не требуется

MiCA для нас — ключевой ориентир. Совместимость будущей системы с рынком ЕС имеет принципиальное значение, но механически переписать регламент ЕС недостаточно.

Система ЕС создавалась для большого единого рынка с развитой банковской и финансовой инфраструктурой. Украина находится в других условиях. Мы ведем войну. У нас значительно меньший внутренний рынок капитала. Значительная часть украинского технологического бизнеса работает через другие юрисдикции. В то же время у нас высокий уровень использования цифровых финансовых продуктов.

Нам нужна не "украинская копия MiCA", а украинский рынок, совместимый с MiCA. Это означает высокие стандарты в сфере защиты активов клиентов, прозрачности собственности, противодействия отмыванию денег (AML), санкций и рыночных злоупотреблений. В то же время — пропорциональные требования, цифровые процедуры и минимум бюрократии там, где она не снижает риск.

Каким должен быть результат

Успех реформы не будет измеряться принятием закона, это лишь инструмент. Результат будет достигнут тогда, когда украинская технологическая компания, работающая через другую юрисдикцию, увидит экономический смысл в легальной работе в Украине, когда международная компания будет рассматривать Украину как понятную европейскую юрисдикцию.

Когда банк будет видеть не абстрактную криптокомпанию, а регулируемого участника с прозрачной структурой и понятным профилем риска. Когда гражданин сможет открыть реестр и проверить, кому он доверяет свои активы, а регулятор будет иметь полномочия, технологии, людей и инструменты, чтобы реагировать на нарушения.

Именно поэтому второе чтение законопроекта №10225-д столь важно. Мы уже не решаем, разрешать ли существование рынка виртуальных активов — он уже существует. Мы решаем, каково будет его место в финансовой системе Украины и будет ли у этого рынка причина развиваться здесь, а не за пределами страны.