Что закон об ИСИ означает для инвестора

Еще месяц назад, чтобы стать инвестором квалификационного фонда недвижимости в Украине, нужно было иметь на старте не менее 121 800 грн. Сейчас порог входа — любая сумма, даже несколько тысяч гривен.

2 октября 2026 года президент подписал закон № 4962-IX, который Верховная Рада приняла 2 сентября. Формально это очередной пакет поправок к закону "Об институтах совместного инвестирования". На практике это один из редких случаев, когда регуляторные поправки меняют рынок: и для тех, кто вкладывает деньги, и для тех, кто ими управляет.

Что важно для инвестора, а что — для институтов совместного инвестирования (ИСИ) и управляющих компаний? Что — настоящий прорыв, а что — косметическое упрощение?

Что получает инвестор

Порог входа в квалификационные фонды был отменен. Ранее физическое лицо могло инвестировать в квалификационный фонд только от 121 800 грн. Теперь этого ограничения нет. Это самое важное изменение. Не потому, что оно сложное, а потому, что устраняет барьер, который отсекал самую большую аудиторию потенциальных инвесторов.

Что это дает? Возможность создавать продукты со значительно меньшим стартовым вкладом, в частности фонды недвижимости, которые ранее были доступны только состоятельным частным инвесторам. Теперь порог входа будет определять не закон, а сам фонд.

Порог для венчурных фондов формально снизили. Закон зафиксировал минимальный размер инвестиций физического лица в венчурные фонды на уровне 1,8 млн грн вместо привязки к 1 500 минимальным зарплатам по состоянию на 1 января 2014 года. По старой формуле получается около 1 827 000 грн. То есть новая сумма ниже лишь примерно на 1,5%.

Речь идет не о расширении доступа к венчурным фондам, а об упрощении регуляторной техники: закон зафиксировал сумму вместо привязки к дате. Нюанс в другом: порог определяется по номинальной стоимости ценных бумаг фонда, принадлежащих инвестору, а не по рыночной. Это стоит понимать тем, кто рассчитывает, "вписывается" ли он в порог.

Дивиденды можно получать в виде ценных бумаг. ИСИ с публичным размещением ценных бумаг могут по заявлению инвестора, если это предусмотрено регламентом фонда, выплачивать дивиденды не деньгами, а новыми ценными бумагами. Это механизм реинвестирования без движения средств. Инвестору не нужно получать деньги, а затем думать, вкладывать ли их в фонд: решение о реинвестировании принимается сразу.

Это выгодно обеим сторонам. Инвестор увеличивает свою долю в фонде без дополнительных действий. Фонд сохраняет средства для инвестиций без разрыва между выплатой и новым привлечением капитала. Важно помнить, что налогообложение таких дивидендов сохраняется: реинвестирование в ценные бумаги не освобождает от налога.

Конвертировать ценные бумаги между закрытыми фондами станет проще, как только НКЦБФР примет подзаконные акты. Сейчас для перехода из одного закрытого ИСИ в другой инвестору необходимо продать бумаги одного фонда и купить бумаги другого. Новый механизм позволит обменивать ценные бумаги без промежуточной продажи.

Это позволяет инвестору гибко перераспределять капитал между фондами в соответствии со своей стратегией, но рано радоваться. Возможность обмена не гарантирует ни ликвидности, ни отсутствия налоговых последствий. Все будет зависеть от конкретных условий конвертации и того, как будет определяться стоимость ценных бумаг на момент обмена.

Квалификационным фондам разрешили инвестировать в ОВГЗ. Это расширяет возможности фондов управлять собственной ликвидностью, особенно тех, чьи основные активы трудно быстро продать. Классический пример — фонды недвижимости: объект не продашь за день, а облигации внутреннего госзайма можно использовать для планирования будущих выплат и приобретений, не дожидаясь продажи основного актива. Так фонд может сочетать долгосрочную стратегию с потребностями в средствах.

Недиверсифицированные фонды могут на 100% состоять из недвижимости. Ранее действовало ограничение: не более 50% активов в недвижимости. Теперь его отменили. Это открывает ещё один канал для продуктов, ориентированных на недвижимость.

Что получают фонды и управляющие компании

Разрешено слияние и присоединение ИСИ с полной передачей имущества, прав и обязательств правопреемнику. До сих пор это можно было сделать только с разрешения НКЦБФР, такой прецедент на рынке был. Теперь это общая норма для всех ИСИ.

Для фондов это означает возможность объединения активов без ликвидационной распродажи. Они смогут консолидировать капитал, сокращать расходы на обслуживание, перестраивать инвестиционную архитектуру без потерь при ликвидации. Подозреваю, что эта норма — подготовка к новому законодательству об инвестиционных фондах, которое позволит старым структурам спокойно реорганизоваться в новые.

Закрытые ИСИ получили право определять дату расчета стоимости чистых активов в соответствии со своим регламентом. Ранее расчёт можно было производить только на дату зачисления средств или ценных бумаг, а это делало невозможным определение цены бумаг до заключения договора. Из-за этого на рынке сложилась странная практика: ценные бумаги размещали у брокера, а затем продавали инвестору.

Теперь фонд может заложить логику оценки в свой регламент и заранее управлять этим процессом с учетом особенностей своих активов и инвестиционного цикла.

Разрешили консолидацию и дробление ценных бумаг ИСИ, то есть изменение номинала. Это вроде бы мелочь, но она дает фондам гибкий инструмент: можно изменять количество и номинальную стоимость бумаг, не меняя сути инвестиции.

Займы для выкупа ценных бумаг стали реальным инструментом. Ранее ИСИ и управляющая компания могли привлекать заем на выкуп ценных бумаг фонда максимум на три месяца и не более 10% активов. Из-за этих условий такие займы были практически бессмысленными. Теперь срок увеличили до пяти лет, а объем — до 20% активов.

Таким образом фонд может рассчитаться с инвестором, желающим выйти из фонда, не прибегая к срочной продаже долгосрочных активов. Для выходящего инвестора это плюс: быстрее и без давления на фонд. Есть и другая сторона: заем влияет на весь фонд, на всех инвесторов. Поэтому стоит внимательно изучать условия фонда, а не воспринимать эту норму как однозначный плюс.

Что в итоге

Самое ощутимое изменение для частного инвестора — отмена порога в 121 800 грн для квалификационных фондов. Все остальное — гибкость конвертации, дивиденды в виде ценных бумаг, ОВГЗ — касается скорее качества и удобства инвестирования, чем доступа к нему.

Фонды и управляющие компании получили ожидаемую операционную свободу: слияние без ликвидации, собственный график оценки активов, более длительные и крупные займы для выкупа ценных бумаг. Означает ли это, что рынок совместного инвестирования в Украине завтра существенно вырастет?

Прямое действие закона — лишь часть истории. Часть изменений, в частности механизм конвертации ценных бумаг между фондами, заработает после принятия подзаконных актов. Однако направление понятно: государство снимает искусственные ограничения и предоставляет фондам инструменты, которые давно используются на зрелых рынках совместного инвестирования.