Виграли суд в Україні: як визнати рішення і стягнути активи боржника в ЄС

Серед українського бізнесу досі живуть два протилежні міфи. Перший: рішення українського суду за кордоном нічого не варте, тому судитися з боржником, який має майно в Європі, немає сенсу. Другий: якщо суд виграно, гроші в ЄС повернуться мало не автоматично.

Обидва уявлення хибні. З 1 вересня 2023 року між Україною та державами ЄС діє Гаазька конвенція 2019 року про визнання та виконання іноземних судових рішень у цивільних або комерційних справах, ратифікована Законом № 2342-IX. Вона охоплює всі держави-члени, крім Данії, а з липня 2025 року діє також для Великої Британії.

Тому питання вже не в тому, чи сприймають українське рішення в Європі. Питання в іншому: чи пройде саме ваше рішення фільтри Конвенції і чи залишиться в боржника майно, коли ви їх пройдете.

Судове рішення - це ще не гроші. Це лише право почати їх забирати за правилами іншої держави.

Що змінила Конвенція

Раніше стягнення в ЄС трималося на двосторонніх договорах про правову допомогу з окремими країнами або на принципі взаємності. Результат залежав від країни і часто був непередбачуваним.

Тепер для цивільних і комерційних справ діє єдиний механізм. Рішення по суті в країні виконання не переглядають: місцевий суд перевіряє лише умови, прямо передбачені Конвенцією.

Є важливий часовий фільтр - стаття 16 Конвенції. Вона застосовується, якщо провадження в українському суді відкрито після 1 вересня 2023 року. Для рішень у справах, розпочатих раніше, працюють старі маршрути - двосторонні договори або національні правила країни виконання.

Які рішення пройдуть, а які ні

Конвенція не виконує будь-яке рішення. Спершу - юрисдикційні фільтри: зв'язок спору з Україною має відповідати переліку Конвенції. Найтиповіші підстави такі: відповідач мав в Україні звичне місце перебування чи основне місце діяльності, договір виконувався в Україні або відповідач сам погодився на український суд. Якщо ж український суд узяв справу лише тому, що позивач - українець, у ЄС таке рішення, найімовірніше, не пройде. Для договорів із застереженням про виключний вибір українського суду паралельно діє окрема Гаазька конвенція 2005 року.

Далі - виключення. Поза Конвенцією, зокрема:

• банкрутство та неплатоспроможність;
• інтелектуальна власність;
• сімейні та спадкові справи;
• дифамація і приватність;
• перевезення вантажів і пасажирів;
• внутрішньокорпоративні питання компаній;
• арбітраж і пов'язані з ним провадження.

Окреме правило - забезпечувальні заходи. Ухвала про арешт майна не вважається рішенням у розумінні Конвенції і кордон не перетне.

Перші справи вже окреслили й інші межі. У червні 2025 року апеляційний суд Гааги відмовив у виконанні українського рішення проти "Газпрому", пославшись на імунітет держави, який Конвенція прямо залишає недоторканним. Для звичайного спору двох приватних компаній таких перешкод немає.

Рішення є, а грошей немає: де шукати активи

Навіть бездоганне рішення нічого не варте, якщо в боржника немає майна. Тому паралельно з юридичним маршрутом має працювати розвідка активів - бажано ще до подачі позову.

Нерухомість шукають у земельних та іпотечних реєстрах: в Іспанії, наприклад, витяг про об'єкт і власника може отримати будь-хто за кілька євро. Частки в компаніях - у торгових реєстрах: естонський реєстр відкритий онлайн, а система BRIS з'єднує корпоративні реєстри всіх країн ЄС.

Найскладніше з рахунками, бо банківську таємницю ніхто не скасовував. Прямого доступу до чужих рахунків кредитор не має. Але після визнання рішення інструменти з'являються у виконавця: у Німеччині, приміром, боржника можна зобов'язати розкрити своє майно, а виконавець може отримати відомості про його рахунки.

Корисними бувають також реєстри бенефіціарів і банкрутств. Якщо ж боржник виявиться порожньою оболонкою, чесна відповідь юриста має прозвучати до позову, а не після.

Документи і головна пастка - повідомлення відповідача

Базовий пакет визначає стаття 12 Конвенції: засвідчена копія рішення, довідка суду про те, що воно набрало законної сили і підлягає виконанню, а для заочних рішень - документи про належне повідомлення відповідача. На практиці додаються засвідчені переклади, а часто й апостиль.

Саме повідомлення - головна причина відмов. Стаття 7 Конвенції дозволяє не визнати рішення, якщо відповідача не сповістили вчасно і в спосіб, який давав змогу підготувати захист.

Тут криється типово українська пастка. Якщо іноземного відповідача "повідомляли" лише оголошенням на сайті суду, ризик відмови в ЄС дуже високий. Вручати документи нерезиденту потрібно за міжнародними правилами, а докази вручення варто збирати ще під час процесу, а не відновлювати заднім числом.

Арешт активів і процедура на місці

Конвенція не дає європейського арешту. Заморозити майно можна лише за національним правом країни, де воно розташоване, і зазвичай для цього треба довести ризик виведення активів. Просити про такі заходи можна вже на старті процедури визнання. А от європейський наказ на арешт рахунків тут не допоможе: він працює лише для рішень судів держав ЄС.

Визнання теж відбувається за національною процедурою. В Іспанії це окреме провадження про виконуваність (exequatur), у Німеччині - заява про визнання рішення виконуваним, в Естонії - визнання за місцевим процесуальним кодексом. Після цього справу веде звичайний національний виконавець за місцевими правилами - зі своїми строками, витратами і чергою кредиторів.

І ще одне. Якщо проти боржника в країні виконання відкрито банкрутство, індивідуальне стягнення, як правило, зупиняється. Банкрутних справ Конвенція не стосується.

Маршрут: нерухомість в Іспанії, компанія в Естонії, рахунок у Німеччині

Уявімо типову картину: рішення українського суду є, а активи боржника розкидані по трьох країнах. Маршрут виглядає так.

Спільний старт для всіх напрямків: один пакет документів - засвідчена копія рішення, довідка про виконуваність, докази вручення, переклади.

Іспанія, нерухомість: витяг з реєстру про об'єкт і власника → провадження про виконуваність у суді за місцем активу → арешт і звернення стягнення на нерухомість.

Естонія, частка в компанії: перевірка частки у відкритому реєстрі → визнання рішення → арешт корпоративних прав і їх реалізація виконавцем.

Німеччина, рахунок: визнання виконуваності → судовий виконавець → розкриття майна боржником і відомості про рахунки → арешт коштів.

Три країни - це три окремі процедури, але один пакет документів і одна стратегія. Починати варто з країни, де актив найліквідніший, а ризик його зникнення найвищий.

Головний висновок

Гаазька конвенція перетворила українське судове рішення на актив, який сприймають у всьому ЄС. Але вона не скасувала головного: стягнення виграє той, хто будує стратегію ще до подачі позову - перевіряє юрисдикційні фільтри, фіксує активи боржника, продумує вручення документів і рахує економіку всього маршруту.

Виграти суд можна в Україні. Виграти гроші - лише там, де вони лежать.

Владислав Каприця, CLO і співзасновник Jurisprudential Consulting Group, юрист з міжнародного корпоративного права