Як банку регулювати співпрацю з FinTech-компаніями

У червні цього року Національний банк затвердив Положення про організацію системи управління ризиками в банках України та банківських групах (далі  - Положення).

Положення є кроком до наближення стандартів корпоративного управління до сучасної практики, зокрема на принципах Базельського комітету з банківського нагляду.

Ключовим з точки зору FinTech індустрії видається розділ Положення, який встановлює вимоги до співпраці з аутсорсерами для управління операційним ризиком.

На цю новацію варто звернути увагу як банкам, так і FinTech компаніям. Для аутсорсингу може бути багато причин.

В умовах розвитку цифрової економіки банкам важливо залишатися потрібними своїм клієнтам.

Відтак вони часто звертаються до технологічних компаній за допомогою для розробки нових продуктів та сервісів потрібних клієнтам у новій цифровій екосистемі.

У цифровій реальності компанії фокусуються на постачанні клієнтам найбільш зручних і легких у користуванні сервісів.

Оскільки FinTech компанії мають відповідну експертизу та технології, вони є природнім партнером для банків для розробки відповідних сервісів.

Банк повинен уважно вивчити можливості та досвід потенційного аутсорсера, його фінансову стійкість та структуру власності. Аутсорсинг звісно не повинен бути самоціллю.

Банк завжди повинен контролювати ситуацію. Відтак банку потрібно буде призначити менеджера з управління проектом. При цьому, однак, для успіху проекту важливі добрі робочі стосунки між командою банку та аутсорсера

Варто зазначити, що до прийняття Положення, аутсорсинг в банківських установах в широкому сенсі не був врегульований.

НБУ затвердив лише ряд методичних рекомендацій. Крім того, є окремі правила, які застосовуються до окремих видів аутсорсингу, зокрема в контексті випуску платіжних інструментів, інкасації готівки тощо.

Тепер, згідно з Положенням, за загальним правилом банк може самостійно визначити які функції він може передати на виконання аутсорсеру (крім управління ризиками).

Кожна банківська установа зобов’язана розробити внутрішній порядок співпраці з аутсорсерами. Такий порядок повинен передбачати вимоги до типового договору аутсорсингу.

З огляду на те, що кінцевою метою аутсорсингу у FinTech контексті для банків найчастіше є необхідність налаштування певних процесів (а не отримання кінцевого продукту) для цілей надання нових послуг їх клієнтам, аутсорсинговий договір очевидно буде вважатися різновидом договору про надання послуг (а не, наприклад, підряду).

Такий договір може мати складну структуру з великою кількістю додатків. Зокрема, ключові положення договору повинні врегулювати якісні умови надання послуги (service levels); відповідальність постачальника; моніторинг постачання послуги;) використання програмного забезпечення, інформації та інноваційних технологій тощо.

Положення, які стосуються рівня послуг, є одними із ключових у договорі. Вони стосуватимуться гарантій щодо надання послуги певної якості. Так, зокрема, договір повинен чітко визначити, яка послуга повинна надаватися клієнтам банку: доступність, вчасність тощо, а також, що трапиться, якщо аутсорсер на забезпечить відповідний рівень.

Особливу увагу в контексті аутсорсингу варто звернути на припинення відносин із аутсорсером. Це може видатися трохи дивним у тому сенсі, що обидві сторони докладають великих зусиль для взаємовигідного запуску проекту.

Проте цьому питанню варто виділити достатньо уваги у договорі, щоб уникнути проблем у майбутньому.

Чим більш комплексною є послуга, тим важче буде організувати перехід до іншого постачальника або повернути виконання цієї функції назад до банку. Цей процес заслуговує окремого додатку до договору, де будуть описані технічні деталі плану переходу.