Як отримати другий податковий номер

У практиці супроводу іноземних юридичних осіб, які розпочинають діяльність в Україні, дедалі частіше трапляються ситуації, які не мають прямого регуляторного врегулювання та потребують індивідуального структурування та гнучких комплаєнс-рішень, що виходять за межі класичних моделей.

Одним з таких випадків є модель, коли одна й та сама компанія-нерезидент отримує два окремі податкові номери для різних цілей. Такий підхід дає змогу реалізовувати різні проєкти, зберігаючи чітке розмежування функціональних ролей, фінансових потоків та податкових зобов'язань.

Постановка на облік іноземної юридичної особи

Постановка компанії-нерезидента на податковий облік може здійснюватися з кількох підстав, кожна з яких має окрему мету. Нерезидент подає до контролюючого органу заяву за формою №1-ОПН із зазначенням підстави взяття на облік.

Однією з них є реєстрація відокремленого підрозділу іноземної юридичної особи, що передбачає не лише автоматичну постановку самого підрозділу на податковий облік, а й окрему реєстрацію в податкових органах материнської компанії-нерезидента.

У межах цієї процедури контролюючий орган формує облікову картку іноземної юридичної компанії та видає довідку за формою №34-ОПП про взяття на облік платника податків як нерезидента, який здійснює в Україні діяльність через відокремлений підрозділ, що не є постійним представництвом, або як нерезидента – платника податку на прибуток, який здійснює в Україні діяльність через постійне представництво.

Іншою підставою є придбання компанією-нерезидентом нерухомого майна або отримання майнових прав на таке майно в Україні. У такому разі нерезидент береться на облік як суб'єкт, що придбаває нерухоме майно або набуває майнові права на нього, що забезпечує можливість належного податкового контролю за відповідними операціями.

Окремою підставою для постановки на облік є відкриття іноземною юридичною особою рахунків у банках України, в інших фінансових установах, у небанківських надавачах платіжних послуг або відкриття електронних гаманців в емітентах електронних грошей.

У цьому випадку компанія стає на облік як нерезидент, що відкриває рахунки або електронні гаманці, а також як нерезидент-платник податку на прибуток, який набуває право власності на інвестиційний актив, якщо цього вимагає характер здійснюваних операцій.

Постановка на податковий облік відбувається за настанням першої з передбачених законодавством подій, зазначених вище у цьому розділі. Отриманий податковий номер може використовуватися для всіх подальших видів діяльності. Принаймні такою була задумка законодавця.

Однак, як виявилось, такий підхід спрацьовує не завжди.

Реєстрація виконавця проєкту МТД в податкових органах

Компанія-нерезидент, яку ми попередньо поставили на податковий облік у зв'язку зі створенням неприбуткового представництва в Україні, згодом розпочала впровадження проєкту міжнародної технічної допомоги ("проєкт МТД").

У процесі супроводу ми розуміли, що застосування стандартного підходу, а саме включення діяльності нерезидента в межах проєкту МТД до вже наявного податкового обліку, створювало б ризики змішування різних правових і податкових режимів, а також ускладнювало б фінансовий та податковий комплаєнс.

З огляду на це ми прийняли принципово інше, нове для ринку рішення – структурно відокремити діяльність, пов'язану з реалізацією проєкту МТД, шляхом окремої постановки нерезидента на податковий облік саме як виконавця проєкту МТД.

Підставою для взяття на податковий облік нерезидента є набуття статусу виконавця проєкту МТД, що підтверджується реєстраційною карткою проєкту МТД та свідоцтвом про акредитацію виконавця. Цей статус має окремий правовий режим, який передбачає реєстрацію в податкових органах за місцезнаходженням виконавця проєкту МТД.

За результатами цієї реєстрації нерезидент отримує довідку за формою №34-ОПП як виконавець проєкту МТД, тобто як суб'єкт, уповноважений здійснювати діяльність у межах міжнародної технічної допомоги.

Постановка на облік виконавця проєкту МТД передусім необхідна для отримання податкових, митних та інших пільг, передбачених угодою України з країною-донором.

Окремий податковий номер також дозволяє організувати обіг коштів через окремий банківський рахунок, ізольований від операцій, що здійснюються за основним податковим номером нерезидента або його представництва в Україні. Це спрощує ведення фінансового обліку, забезпечує прозорість руху коштів та унеможливлює змішування операцій різних правових режимів.

Два податкових номера: переваги та практична цінність

З огляду на різні види діяльності з різними податковими режимами обліку і оподаткування, компанія-нерезидент, яка вже перебуває на податковому обліку за однією з зазначених вище підстав, як виявилось, все ж таки може повторно стати на облік та отримати інший податковий номер разом із відповідною довідкою за формою №34-ОПП. Кожен податковий номер відображає окрему діяльність нерезидента в Україні.

Знайдена нами для клієнта модель подвійного податкового обліку має низку практичних переваг, адже дозволяє розділити види діяльності нерезидента, запобігти змішуванню фінансових і господарських операцій, а відтак – скористатись податковими пільгами та іншими передбаченими особливостями податкового режиму для проєкту МТД.

Окремий податковий номер для проєкту МТД значно полегшує подання звітності, включно з підтвердженням цільового використання коштів, наданням інформації донорам, проходженням аудитів та виконанням вимог щодо моніторингу ефективності проєкту. В той час як основний податковий номер використовується для операцій, пов'язаних із діяльністю представництва, володінням майном або відкриттям рахунків.

Отже, навіть у зарегульованому податковому законодавстві є місце для креативного та інноваційного підходу. У наведеному прикладі подвійний податковий облік іноземних компаній належить до рішень, що виходять за межі стандартних моделей податкового регулювання, але водночас є стратегічно виграшними.

Успішна реалізація подібних кейсів дозволяє навіть у ситуаціях, коли законодавство не дає прямої відповіді, побудувати ефективну й стійку комплаєнс-модель, здатну витримати аудиторські перевірки, задовольнити вимоги донорів та відповідати податковому моніторингу, забезпечивши гнучкість у реалізації різних проєктів в Україні.

Співавторка: Наталія Кравчук, юристка ЮФ "Василь Кісіль і Партнери"