Антикорупційний комплаєнс без сповільнення бізнес-процесів

У багатьох компаніях антикорупційний комплаєнс досі сприймають як джерело затримок. З одного боку, власники і керівники розуміють його необхідність. З іншого – у щоденній роботі часто перемагає логіка: треба швидко закупити, швидко погодити, швидко продати, швидко закрити квартал.

Так виникає хибне протиставлення: або бізнес рухається швидко, або він діє контрольовано. Проте ефективна бізнес-модель не повинна змушувати обирати між результатом і доброчесністю. Завдання сучасного комплаєнсу – зробити так, щоб швидкість не перетворювалася на простір для зловживань.

Закупівлі

У закупівлях компанії часто впадають у дві крайнощі. Або запроваджують повільне погодження майже кожної угоди, або допускають безмежні "винятки", які поступово знищують саму ідею контролю за зловживаннями.

Практичним рішенням може бути створення списків перевірених постачальників у найбільш затребуваних сферах: юридичні послуги, ІТ, маркетинг, логістика, ремонт, консалтинг, обладнання тощо.

Для кожної такої сфери варто наперед визначити діапазони цін, типові технічні вимоги, допустимі строки, шаблон договору та критерії вибору. Тоді швидкість досягається не за рахунок обходу контролю, а тому, що основна частина контролю вже проведена до моменту конкретної закупівлі.

А от для нових, високоризикових, термінових закупівель або закупівель в одного постачальника має діяти інша логіка: коротке письмове обґрунтування, фіксація винятку в окремому реєстрі, перевірка конфлікту інтересів і можливість пост-аудиту. У такому випадку швидкість не зникає, але перестає бути ширмою для ручного вибору "свого" постачальника.

Подарунки та гостинність

Компанія має оцінювати не лише сам факт подарунка або запрошення працівника на захід, а передусім контекст можливого впливу проявів гостинності на бізнес-рішення.

Невеликий подарунок може бути безпечним у звичайній ситуації, але ризиковим під час тендеру, переговорів, аудиту, підписання договору, погодження знижки або вирішення спору. І навпаки, дорожчий захід може бути прийнятним, якщо він має реальну ділову мету, не прив'язаний до конкретного рішення і відкритий для широкого кола учасників.

Тому вартість подарунку є важливим критерієм, проте найголовнішим є його зв'язок із конкретним рішенням, вигодою або очікуванням лояльності. Реєстр подарунків сам по собі цього не вирішує, бо він лише фіксує факт. А комплаєнс має бачити момент, коли нормальна соціальна взаємодія починає перетворюватися на інструмент впливу.

Продажі

Команда продажів потребує свободи. Інакше компанія втратить гнучкість, клієнтів і здатність швидко реагувати на ринок. Але знижка, бонус або компенсація можуть бути і прихованою винагородою, і замаскованим відкатом, і способом підготувати інші зловживання.

Тут працює підхід паспортизації нестандартної комерційної умови. Відповідно до цього підходу, кожна нетипова знижка, бонус або компенсація мають відповідати на кілька простих питань: яку бізнес-мету це має; чому саме такий розмір; хто ініціював; чи є зв'язок із майбутнім рішенням клієнта; чи є аналогічні умови для порівнюваних клієнтів; чи не повертається частина вигоди неформально до працівника або пов'язаних із ним осіб.

За такого підходу відділ продажів не втрачає свободу. Разом з цим ця свобода отримує рамки. Менеджер може домовлятися гнучко, але кожна нестандартна вигода для клієнта повинна мати зрозумілу економічну причину.

Посередники

Посередники, консультанти, агенти і локальні партнери справді потрібні. Але саме вони нерідко стають "чорною скринькою", де ховаються відкати, приховані платежі, конфлікти інтересів або плата за вплив.

Тому замість стандартної логіки "давайте ще раз перевіримо посередника" варто змінити сам підхід до його допуску. Залучення посередника має бути доведене бізнес-необхідністю.

Головне питання, на яке варто отримати відповідь: яку реальну функцію виконує цей посередник і чому компанія не може виконати цю функцію власними ресурсами. Якщо відповідь нечітка, то саме залучення посередника вже стає ризиком. Бо компанія не може пояснити його цінність унікальною експертизою, логістикою, доступом до ринку або іншою реальною перевагою.

Отже, до посередників варто застосовувати не лише due diligence, а й value evidence model: перед укладенням договору – пояснити бізнесову необхідність; під час виконання договору – мати докази фактично наданої цінності; перед оплатою – перевірити, чи відповідає розмір винагороди реальному внеску посередника.

KPI та бонуси

Працівників потрібно мотивувати на результат, але коли система мотивації бачить лише цифру (прибуток, кількість продажів, економію витрат або виконання плану), виникає проблема з доброчесністю. Адже якщо бонус залежить тільки від результату, але не від способу його досягнення, компанія сама створює стимул для своїх співробітників вчиняти маніпуляції, погоджуватися на ризикові кроки і обходити процедури.

Об'єднуючим рішенням тут є модель integrity scorecard. Бонуси персоналу мають залежати не лише від продажів або швидкості, а й від якості результату: відсутності підтверджених порушень, належної документації, відсутності клієнтських скарг, результатів аудиту, дотримання контрольних заходів і своєчасного усунення недоліків.

Для менеджерського складу премії можуть бути прив'язані до етичної поведінки команди, своєчасного повідомлення про ризики, відсутності повторюваних порушень у підрозділі. Тоді компанія винагороджує результат, досягнутий доброчесним способом.

Висновок

Ефективний антикорупційний комплаєнс має одночасно дві мети: запобігати зловживанням і без потреби не ускладнювати бізнес-процеси. Його завданням залишається моніторити формальні порушення регламентів, проте головна увага переходить на виявлення точок напруги в бізнес-системі і знаходити рішення, які знімають протиріччя між швидкістю та контролем за зловживаннями.

Комплаєнс, що зводиться до питань "чи є політика?", "чи є погодження?", "чи є підпис?", є недосконалим. Бо значно важливішим зрозуміти за яких умов внутрішнє правило фактично стає необов'язковим; які винятки вважаються нормальними; хто має право їх ініціювати; чи залишають вони цифровий і документальний слід; чи повторюються вони навколо одних і тих самих людей, підрозділів, контрагентів або періодів. Тому що саме там, у "невидимих зонах" і "просторах для винятків", найчастіше і виростають стійкі внутрішні схеми та зловживання.

Відтак вихід з протистояння між швидкістю бізнес-процесів і необхідністю антикорупційного контролю за процесами не потрібно шукати у простому компромісі. Бо компроміс завжди послаблює один із важливих аспектів: або бізнес втрачає швидкість, або контроль залишається лише на папері.

Натомість правильним підходом є проєктувати бізнес-процеси так, щоб їхня свобода сама створювала прозорість, а механізм контролю за зловживаннями виводив з тіні всі потенційні сфери для внутрішніх махінацій.