Власть снова пытается утвердить нормы squeeze-out

Український фондовий ринок зазнає кардинальних змін. НКЦПФР через Кабмін внесла законопроект, що вводить в національна законодавство новелу під назвою "squeeze-out".

Нацкомісія під керівництвом Дмитра Тевелєва розробила нормативно-правовий акт для запровадження механізму витіснення міноритарних акціонерів через обов’язок продати свої акції на вимогу акціонера-власника 95% і більше відсотків акцій товариства.

Тому хвилювання власників невеликої кількості акцій стануть невиправданими. Їм будуть сплачені кошти, яких вони жодним чином не могли отримати до цього моменту – через те, що не мали можливості диктувати свої умови за наявності на руках декількох акцій компанії.

Тепер з метою збереження інтересів всіх акціонерів в законопроекті прописані умови визначення справедливої ціни викупу міноритарних пакетів.

Право міноритарних акціонерів ставити вимогу від маж отарного акціонера викупити в них акції, що залишилися, за справедливою ціною (принцип "sell-out"). Остання в міжнародній практиці завжди розглядається в нерозривному зв’язку з кореспондуючим правом витіснення (принцип "squeeze-out").

Законопроект та пов'язані з ним документи. Натисніть, щоб завантажити

Ця ініціатива не є ідеєю НКЦПФР. Вона кореспондується з Директивою 2004/25/ЄС Європарламенту та Ради щодо пропозицій про поглинання (ч.2 ст.15 та ч.2 ст.16) передбачає право обов’язкового викупу ("sell-out") за справедливою ціною акцій мінори тарних акціонерів, а також право обов’язкового продажу ("squeeze-out").

По словам авторів законопроекту, вказана ініціатива спрямована на захист міноритарних акціонерів, яким в якості компенсації пропонується викуп належних їм акцій по справедливій ціні.

Революційний для боротьби з рейдерством законопроект вже поданий до парламенту. Головне науково-експертне управління внесло до нього декілька правок. Але юристи Ради зазначили, що за результатами розгляду в першому читанні законопроект може бути прийнятий за основу з наступним урахуванням висловлених зауважень і пропозицій. Це майже підтвердження того, що документ є придатним для затвердження.

Скоріш за все, законопроект приймуть, внісши декілька незначних правок, і тоді корпоративне захоплення підприємств стане неможливим. Саме це задекларували автори законопроекту в пояснювальній записці.

Але на практиці все може виглядати зовсім інакше, оскільки маніпулювання нормами права в українських судах є звичною справою. Як складеться ситуація з корпоративним рейдерством, покаже лише час.

Фото з Weskill.com

З іншого боку, приємно спостерігати, що останнім часом НКЦПФР активізувалася, І висуває через Кабмін цілу низку законопроектів. Ці документи нібито мають поліпшити стан законодавства в сфері регулювання обігу акцій, передачі корпоративних прав чи введення механізмів, котрі вже давно функціонують не тільки в європейських країнах, але навіть і в Російській Федерації.

Насправді, НКЦПФР неабияк відстає у власній діяльності. Прийняти такий закон Україна мала вже багато років тому. Міжнародна практика свідчить, що механізм витіснення міноритарних акціонерів поширений, і з кожним роком все більше розповсюджується. Як зазначено вище, Російська Федерація ввела процедуру "squeeze-out" з вступом в силу Закону "Про акціонерні товариства", що набув чинності 1 липня 2006 року.

За встановленими в Росії правилами, великий акціонер (більше 95% акцій) має право витіснити мінорітаріїв за встановленою процедурою. Більше того, це право підтвердив своїм рішенням Конституційний Суд РФ. Він зазначив, що в даному випадку протиріч з Основним Законом РФ немає і переслідується мета ефективного управління компанією.

Як зазначили в НКЦПФР, схожі процедури встановлені в Грузії та Німеччині – власники 95% акцій можуть звернутися до механізму "squeeze-out", і викупити цінні папери за справедливою ціною.

У Британії, відповідно до чинного законодавства, також застосовується витіснення за умови консолідації в одних руках більше 90% акцій. В США даний поріг також становить 90%, але ось вже в Італія та Швеції – 98%.

Необхідність імплементації вимоги щодо існування в законодавчій базі України права "squeeze-out" передбачено також виконанням  Угоди про Асоціацію між Україною та Євросоюзом.

Іншими словами, повторимо, перенесення одного з ключових принципів західного країн було зобов’язанням, а не бажанням нової української влади.

Дмитро Тевелєв. Фото liga.net

Більше року тому "Економічна правда" публікувала інформацію про бажання ввести поняття корпоративного витіснення. Але щось пішло не так, і законопроект залишився чекати на більш зручні для його прийняття часи. Не виключено, що це якимось чином пов'язано з персоною голови НКЦПФР Дмитра Тевелєва, який прийшов на цю посаду зі структури Ріната Ахметова. Не виключено, що саме великим олігархам такий закон не був потрібний.

Проте, існують і протилежні випадки. "Я знаю компанію, в якій один акціонер володіє 99% акцій, а ще 1% розпорошений серед 13 тис акціонерів. Це проблема. Він повинен мати право "витіснити" міноритаріїв, заплативши справедливу ціну. Інша річ, що є багато "сирих" питань, пов'язаних з механізмом його реалізації", - рік тому підкреслив голова правління Професійної асоціації корпоративного управління Олександр Окунєв.

Отже, дані правовідносини мають бути як найшвидше відрегульовані.

***

На головній Фото euractive.com

* * *

Колонка є видом матеріалу, який відображає винятково точку зору автора. Вона не претендує на об'єктивність та всебічність висвітлення теми, про яку йдеться.

Точка зору редакції "Економічної правди" та "Української правди" може не збігатися з точкою зору автора. Редакція не відповідає за достовірність та тлумачення наведеної інформації і виконує винятково роль носія.