Антикоррупционный комплаенс без замедления бизнес-процессов
Во многих компаниях антикоррупционный комплаенс до сих пор воспринимается как источник задержек. С одной стороны, владельцы и руководители понимают его необходимость. С другой — в повседневной работе часто берет верх логика: нужно быстро закупить, быстро согласовать, быстро продать, быстро закрыть квартал.
Так возникает ложное противопоставление: либо бизнес развивается быстро, либо он действует контролируемо. Однако эффективная бизнес-модель не должна заставлять выбирать между результатом и добросовестностью. Задача современного комплаенса — сделать так, чтобы скорость не превращалась в пространство для злоупотреблений.
Закупки
При закупках компании часто впадают в две крайности. Либо вводят медленное согласование практически каждой сделки, либо допускают безграничные "исключения", которые постепенно уничтожают саму идею контроля за злоупотреблениями.
Практичным решением может стать создание списков проверенных поставщиков в наиболее востребованных сферах: юридические услуги, ИТ, маркетинг, логистика, ремонт, консалтинг, оборудование и т. д.
Для каждой такой сферы следует заранее определить диапазоны цен, типовые технические требования, допустимые сроки, шаблон договора и критерии выбора. Тогда скорость достигается не за счет обхода контроля, а благодаря тому, что основная часть контроля уже проведена к моменту конкретной закупки.
А вот для новых, высокорисковых, срочных закупок или закупок у одного поставщика должна действовать иная логика: краткое письменное обоснование, фиксация исключения в отдельном реестре, проверка конфликта интересов и возможность пост-аудита. В таком случае скорость не теряется, но перестает служить прикрытием для ручного выбора "своего" поставщика.
Подарки и гостеприимство
Компания должна оценивать не только сам факт подарка или приглашения сотрудника на мероприятие, но прежде всего контекст возможного влияния проявлений гостеприимства на бизнес-решения.
Небольшой подарок может быть безопасным в обычной ситуации, но рискованным во время тендера, переговоров, аудита, подписания договора, согласования скидки или разрешения спора. И наоборот, более дорогостоящее мероприятие может быть приемлемым, если оно преследует реальную деловую цель, не привязано к конкретному решению и открыто для широкого круга участников.
Поэтому стоимость подарка является важным критерием, однако самым главным является его связь с конкретным решением, выгодой или ожиданием лояльности. Реестр подарков сам по себе этого не решает, поскольку он лишь фиксирует факт. А комплаенс должен видеть момент, когда нормальное социальное взаимодействие начинает превращаться в инструмент влияния.
Продажи
Команда продаж нуждается в свободе. В противном случае компания потеряет гибкость, клиентов и способность быстро реагировать на рынок. Но скидка, бонус или компенсация могут быть и скрытым вознаграждением, и замаскированным откатом, и способом подготовить почву для других злоупотреблений.
Здесь применяется подход паспортизации нестандартных коммерческих условий. Согласно этому подходу, каждая нестандартная скидка, бонус или компенсация должны отвечать на несколько простых вопросов: какую бизнес-цель это преследует; почему именно такой размер; кто это инициировал; есть ли связь с будущим решением клиента; существуют ли аналогичные условия для сопоставимых клиентов; не возвращается ли часть выгоды неформально сотруднику или связанным с ним лицам.
При таком подходе отдел продаж не теряет свободу. Вместе с тем эта свобода получает определённые рамки. Менеджер может вести переговоры гибко, но каждая нестандартная выгода для клиента должна иметь понятную экономическую обоснованность.
Посредники
Посредники, консультанты, агенты и местные партнеры действительно нужны. Но именно они нередко становятся "черным ящиком", где скрываются откаты, скрытые платежи, конфликты интересов или плата за влияние.
Поэтому вместо стандартной логики "давайте ещё раз проверим посредника" стоит изменить сам подход к его допуску. Привлечение посредника должно быть обосновано бизнес-необходимостью.
Главный вопрос, на который стоит получить ответ: какую реальную функцию выполняет этот посредник и почему компания не может выполнить эту функцию собственными ресурсами. Если ответ неясен, то само привлечение посредника уже становится риском. Ведь компания не может объяснить его ценность уникальной экспертизой, логистикой, доступом к рынку или другим реальным преимуществом.
Таким образом, к посредникам следует применять не только due diligence, но и value evidence model: перед заключением договора — объяснить бизнес-необходимость; во время исполнения договора — иметь доказательства фактически предоставленной ценности; перед оплатой — проверить, соответствует ли размер вознаграждения реальному вкладу посредника.
KPI и бонусы
Сотрудников нужно мотивировать на результат, но когда система мотивации ориентирована исключительно на цифры (прибыль, объем продаж, экономию затрат или выполнение плана), возникает проблема с добросовестностью. Ведь если бонус зависит только от результата, но не от способа его достижения, компания сама создает стимул для своих сотрудников совершать манипуляции, соглашаться на рискованные шаги и обходить процедуры.
Объединяющим решением здесь является модель integrity scorecard. Бонусы персонала должны зависеть не только от продаж или скорости, но и от качества результата: отсутствия подтвержденных нарушений, надлежащей документации, отсутствия жалоб клиентов, результатов аудита, соблюдения контрольных мер и своевременного устранения недостатков.
Для руководящего состава премии могут быть привязаны к этическому поведению команды, своевременному уведомлению о рисках, отсутствию повторяющихся нарушений в подразделении. Тогда компания вознаграждает результат, достигнутый добросовестным образом.
Заключение
Эффективный антикоррупционный комплаенс преследует одновременно две цели: предотвращать злоупотребления и не усложнять бизнес-процессы без необходимости. Его задачей по-прежнему является мониторинг формальных нарушений регламентов, однако основное внимание переходит на выявление точек напряжения в бизнес-системе и поиск решений, устраняющих противоречия между скоростью и контролем за злоупотреблениями.
Комплаенс, сводящийся к вопросам "есть ли политика?", "есть ли согласование?", "есть ли подпись?", является несовершенным. Ведь гораздо важнее понять, при каких условиях внутреннее правило фактически становится необязательным; какие исключения считаются нормальными; кто имеет право их инициировать; оставляют ли они цифровой и документальный след; повторяются ли они в отношении одних и тех же людей, подразделений, контрагентов или периодов. Потому что именно там, в "невидимых зонах" и "пространствах для исключений", чаще всего и возникают устойчивые внутренние схемы и злоупотребления.
Поэтому выход из противостояния между скоростью бизнес-процессов и необходимостью антикоррупционного контроля за процессами не следует искать в простом компромиссе. Ведь компромисс всегда ослабляет один из важных аспектов: либо бизнес теряет скорость, либо контроль остается лишь на бумаге.
Вместо этого правильным подходом является проектирование бизнес-процессов таким образом, чтобы их свобода сама по себе обеспечивала прозрачность, а механизм контроля за злоупотреблениями выводил из тени все потенциальные сферы для внутренних махинаций.