"ОГХК" нарешті продали, зміна керівництва "ПриватБанку" та "Укрзалізниці"

Корпоративне управління держпідприємств

Голова правління "Укрзалізниці" Євген Лященко подав заяву про відставку, повідомила наглядова рада компанії 7 жовтня 2024 року. У наглядовій раді додали, що планують розглянути заяву згідно з чинними процедурами найближчими днями. На момент написання дайджесту новин про результати цього розгляду не було.

[За законодавством, рішення про призначення та звільнення голови правління "Укрзалізниці" раніше приймав Кабінет Міністрів за поданням наглядової ради, що означало, що формально Кабмін не міг призначити або звільнити голову правління без такого подання. У лютому 2024 року законодавство про держпідприємства зазнало суттєвих змін (див. один із наших попередніх дайджестів), і тепер це є виключним повноваженням наглядової ради.

Як ми повідомляли раніше, 21 березня 2023 року Кабмін призначив Євгена Лященка новим головою правління "Укрзалізниці" на наступні два роки замість Олександра Камишіна, який тоді став новим міністром з питань стратегічних галузей промисловості України. У вересні 2024 року Камишін залишив посаду міністра і зараз є радником президента та членом наглядової ради "Укрзалізниці" (див. один із наших попередніх дайджестів.

До цього Лященко був членом правління "Укрзалізниці", відповідальним за фінанси. – SOE Weekly.]

Публічних коментарів Лященка щодо його відставки не було, однак кілька авторитетних ЗМІ – "Економічна правда" ("ЕП") та "Forbes Україна" – припустили кілька можливих причин відставки.

За даними "ЕП", відставка співпала з призначенням Олексія Кулеби новим віце-прем'єр-міністром з питань відновлення України – міністром розвитку громад та територій, який тепер відповідає за сектор інфраструктури, та поверненням Камишіна до наглядової ради "Укрзалізниці" в якості члена наглядової ради. Після відставки Лященко повернеться на посаду члена правління до закінчення терміну дії його контракту, тобто ще на півроку, додає видання.

За даними джерел "ЕП", причина відставки Лященка також пов'язана з новими пріоритетами "Укрзалізниці", насамперед із залученням коштів на капітальні інвестиції, зокрема на модернізацію інфраструктури та рухомого складу компанії.

Джерела "Forbes Україна" також підтвердили це. "Лященко мав стабілізувати компанію – він це зробив. Тепер перед компанією стоять нові виклики, і їй потрібна інша людина. "Укрзалізниці" потрібен зовсім інший темп змін. Потрібне прискорення", – розповів співрозмовник видання у Кабміні.

Однією з можливих причин відставки Лященка є те, що він не зміг адекватно донести до бізнесу необхідність підвищення тарифів на вантажні перевезення. Без цього "Укрзалізниця" не зможе досягти фінансової стабільності, додало джерело.

[Раніше ми повідомляли, що у 2022 році "Укрзалізниця" зазнала збитків у розмірі 10,8 млрд грн (318 млн євро на той час). Збиток від пасажирських перевезень сягнув 13,3 млрд грн (391 млн євро), що свідчить про те, що інші сегменти компанії, такі як вантажні перевезення, отримали прибуток у розмірі 2,5 млрд грн (73 млн євро).

Згодом ми писали, що після призначення на посаду у березні 2023 року Лященко отримав кілька ключових завдань, серед яких – виведення компанії на беззбитковість.

Як ми писали у вересні 2023 року, Лященко заявив, що "Укрзалізниця" виходить на беззбитковість і завершить перші дев'ять місяців 2023 року з прибутком. Врешті-решт, 2023 рік компанія закінчила з чистим прибутком у 5 млрд грн (126 млн євро).

У вересні ми писали, що, за словами Лященка, "Укрзалізниця" отримала до 3 млрд грн (70,5 млн євро) прибутку у першому півріччі 2024 року, але зазнала збитків у 600-700 млн грн (13-15,5 млн євро) у липні-серпні та очікує незначного збитку до кінця 2024 року через зниження прибуткових видів вантажів. – SOE Weekly.]

За даними "ЕП", liga.net та "Forbes Україна", новим головою правління, найімовірніше, стане керівник пасажирського бізнесу компанії [і член правління "УЗ" – SOE Weekly] Олександр Перцовський. Перцовський може бути призначений вже цього тижня, додає liga.net.

За словами "ЕП", окрім відставки Лященка, у правлінні "Укрзалізниці" очікуються й інші зміни: два місця буде скорочено, а ці співробітники перейдуть на інші посади в компанії. Кількість членів правління скоротиться з 8 до 7, а дві вищезгадані посади замінить член правління, який відповідатиме за управління персоналом, додало видання.

[З моменту створення незалежної наглядової ради в "Укрзалізниці" у 2018 році в компанії змінилося шість голів правління. Більшу частину цього шестирічного періоду компанією керували виконувачі обов'язків. З моменту свого заснування наприкінці 2020 року SOE Weekly висвітлював чотири останні зміни голів правління "Укрзалізниці". Докладніше про це читайте в наших попередніх дайджестах.

"Укрзалізниця" потребує суттєвої довгострокової трансформації та стикається з кількома викликами. Серед них – відокремлення різних видів діяльності, таких як вантажні та пасажирські перевезення. Вона також виконувати неявні зобов'язання щодо надання суспільних послуг, оскільки пасажирські перевезення наразі є збитковими і перехресно субсидуються за рахунок доходів від вантажних перевезень. Крім того, компанія повинна оновити зношені вагони та підготуватися до конкуренції після того, як приватним компаніям буде дозволено надавати локомотивні послуги.

Також "Укрзалізниця" стикається з викликами воєнного часу, включаючи завдання з евакуації людей з прифронтових територій. Для вирішення вищезазначених питань компанія потребує постійного голови правління з довгостроковим горизонтом планування. – SOE Weekly.]

Відбір нової наглядової ради "Укрзалізниці" не стартував попри вимоги закону. Як ми писали майже три роки тому, 29 грудня 2021 року Кабінет Міністрів затвердив склад наглядової ради "Укрзалізниці".

До нього увійшли Анатолій Амелін, Александр Долл, Якуб Карновські та Гепард Хафер у якості незалежних членів та Сергій Лещенко, Сергій Москаленко, Давід Ломджарія як представники держави.

Згідно законодавства, чинного на момент призначення, та статуту компанії максимальний термін повноважень членів наглядової ради становить три роки. Таким чином, термін повноважень цієї наглядової ради має сплинути 28 грудня 2024 року.

З того часу публічно відомо лише про нещодавнє призначення Олександра Камишіна членом наглядової ради "Укрзалізниці" (представником держави). За повідомленнями ЗМІ, Камишін змінив на цій посаді Москаленка.

Разом з тим, на сайті "Укрзалізниці" немає інформації, яку акціонерні товариства повинні розкривати за законом про ринки капіталу та Положенням про розкриття інформації НКЦПФР. Зокрема, відсутня й інформація щодо посадових осіб та членів органів управління "Укрзалізниці".

Також, згідно чинних вимог закону про управління об’єктами держвласності (внесені Законом 3587, який набрав чинності 8 березня 2024 року – див. один із наших попередніх дайджестів), добір кандидатів на посаду члена наглядової ради держкомпанії розпочинається не пізніше, ніж за три місяці до закінчення строку повноважень відповідного члена наглядової ради (якщо у зазначений строк не прийнято рішення про продовження строку його повноважень) або не пізніше 10 днів з дня дострокового припинення повноважень.

Закон також вимагає, щоби такий відбір здійснювався з дотриманням принципів колективної придатності, різноманітності складу, рівності вимог, професійності, відкритості та прозорості.

Таким чином, Кабмін як суб’єкт управління "Укрзалізниці" до 29 вересня 2024 року мав або прийняти рішення про продовження повноважень членів наглядової ради компанії або оголосити про відбір членів наглядової ради.

"ПриватБанк" призначив нового голову правління. 7 жовтня 2024 року "ПриватБанк" оголосив, що його наглядова рада обрала Мікаеля Бьоркнерта (Швеція) новим головою правління банку після конкурсного відбору, який включав кандидатів як з України, так і з-за кордону. Кандидатура Бьоркнерта очікує на затвердження Національним банком України (НБУ).

У банку зазначили, що Бьоркнерт має понад 25 років досвіду роботи у фінансовому секторі. Останнім часом він обіймав посаду керівника напрямку банківського бізнесу в Swedbank. До приходу в Swedbank Бьоркнерт обіймав посаду голови ради директорів шведського Bankgirot, керівника напрямку міжнародних транзакцій у банку SEB (Естонія) та члена ради директорів у Nasdaq (Швеція).

У "ПриватБанку" Бьоркнерт зосередиться на розвитку клієнтоцентричної моделі бізнесу, прискоренні цифрових ініціатив та підготовці банку до майбутніх викликів, додали в банку.

[Підготовка банку до приватизації не зазначена серед завдань Бьоркнерта, як це було у випадку з сьогоднішнім головою правління Герхардом Бьошем.

Як ми повідомляли раніше, наприкінці червня 2024 року Бьош подав у відставку. За даними "ЕП", неофіційною причиною стала невідповідність поставлених перед ним завдань реальному стану справ: коли у травні 2021 року Бьоша було обрано головою правління "ПриватБанку", до його завдань входила підготовка банку до приватизації. Однак під час повномасштабної війни цей процес було призупинено, зазначала "ЕП".

У вересні 2024 року ми писали, що контракт Бьоша закінчується 1 листопада 2024 року. Forbes Україна тоді писало, що якщо до того часу не буде визначено переможця конкурсу на посаду нового голови правління, керувати банком почне один із членів правління у якості в.о. голови правління.

Однак, якщо Бьоркнерт отримає погодження НБУ до 1 листопада, "ПриватБанк" не потребуватиме тимчасового в.о. голови правління, вчасно завершивши конкурсний відбір. – SOE Weekly.]

Оголошено конкурсний відбір трьох незалежних членів наглядової ради "Укренерго". 10 жовтня 2024 року Мінекономіки повідомило, що Номінаційний комітет з відбору кандидатів затвердив вимоги до кандидатів. Кінцевий термін подачі заявок – 31 жовтня 2024 року.

[Як ми повідомляли раніше, 2 вересня 2024 року наглядова рада "Укренерго" більшістю голосів звільнила голову правління компанії Володимира Кудрицького. Наглядова рада призначила члена правління Олексія Брехта виконуючим обов'язки та ухвалила рішення про проведення конкурсного відбору на посаду нового керівника.

Того ж дня Даніель Доббені (незалежний член і голова наглядової ради) та Педер Андреасен (незалежний член) повідомили про достроковий вихід з наглядової ради.

"Ми вважаємо, що рішення про дострокове звільнення керівника "Укренерго" є політично вмотивованим і, за результатами представленого звіту, для нього не має жодних обґрунтованих підстав", – заявили вони.

[Наразі Роман Піонковскі залишається єдиним незалежним членом наглядової ради "Укренерго". Він був призначений разом з іншими незалежними членами у грудні 2021 року, тобто термін його повноважень закінчується у грудні 2024 року. – SOE Weekly.]

10 вересня 2024 року Україна та Міжнародний валютний фонд (МВФ) досягли домовленості на рівні персоналу щодо п'ятого перегляду чотирирічної програми розширеного фінансування (EFF). За умови схвалення Виконавчою радою МВФ, Україна отримає доступ до близько 1,1 млрд дол. Згідно з пресрелізом МВФ, повний склад наглядової ради "Укренерго" має бути відновлений до кінця грудня 2024 року.

Згодом ми повідомляли, що 20 вересня 2024 року Міністерство енергетики у якості загальних зборів акціонерів "Укренерго" прийняло рішення про проведення конкурсного відбору трьох незалежних членів наглядової ради компанії. – SOE Weekly.]

Четвертого ж незалежного члена буде обрано паралельно за раніше розпочатою процедурою, додали в міністерстві.

[Згідно зі статутом "Укренерго", наглядова рада має складатися з семи членів: чотирьох незалежних та трьох представників держави.

Як ми повідомляли у червні 2023 року, Кабмін все ще мав відібрати та затвердити одного незалежного члена наглядової ради "Укренерго". Таким чином, незалежні члени не становили більшості в наглядовій раді, що не відповідало вимогам закону та статуту "Укренерго". Докладніше про це читайте в одному з наших попередніх дайджестів.

Як ми писали у квітні 2024 року, Мінекономіки оголосило конкурсний відбір на заміщення вакантної посади незалежного члена наглядової ради "Укренерго". – SOE Weekly.]

Мінекономіки очікує, що до 7 листопада 2024 року консультант з підбору керівників проведе попередню оцінку документів, проведе співбесіди з претендентами та подасть список потенційних кандидатів. Відбір усіх членів наглядової – чотирьох незалежних та трьох представників держави – планують завершити до 9 грудня 2024 року.

Приватизація

"ОГХК" нарешті продали. 9 жовтня 2024 року Фонд держмайна України (ФДМУ) продав "Об'єднану гірничо-хімічну компанію" ("ОГХК") за 3,94 млрд грн (87,1 млн євро), що на 39 млн грн (863 тис. євро) більше за стартову ціну в 3,9 млрд грн (86,3 млн євро). 11 жовтня 2024 року Кабінет Міністрів затвердив результати аукціону.

Продаж "ОГХК" став другим в країні онлайн-аукціоном з продажу об'єкта великої приватизації в системі Prozorro.Продажі, додали у ФДМУ. [Першим був чотиризірковий готель "Україна", який продали за 2,5 млрд грн (54,3 млн євро). Докладніше про це читайте в одному з наших попередніх дайджестів. – SOE Weekly.]

За даними ФДМУ та Prozorro.Продажі, єдиним учасником торгів і, відповідно, переможцем стало ТОВ "Цемін Україна", що належить азербайджанському бізнесмену Насібу Хасанову.

[Хасанов є власником азербайджанського холдингу NEQSOL Holding, який відомий в Україні як власник телекомунікаційної компанії Vodafone Україна. В Азербайджані NEQSOL також володіє телекомунікаційним оператором Bakcell.

Крім того, NEQSOL має великий досвід у гірничодобувному бізнесі. Його дочірня компанія Nobel Oil E&P займається розвідкою та видобутком, а Nobel Energy надає послуги нафтогазовим операторам. Нафтогазовий бізнес NEQSOL зосереджений в Азербайджані, США та Великій Британії. – SOE Weekly.]

Згідно з умовами приватизації, переможець повинен зберегти основний бізнес "ОГХК" та інвестувати щонайменше 400 млн грн (8,8 млн євро) у технічне переоснащення та модернізацію. Крім того, він повинен погасити прострочену кредиторську заборгованість (609 млн грн або 14,4 млн євро станом на кінець березня 2024 року), а також заборгованість із заробітної плати та перед бюджетом, якщо така є на момент переходу права власності, пояснили у ФДМУ.

Крім того, до вартості купівлі додається 20% ПДВ, що робить загальну вартість лоту майже 5 млрд грн (110 млн євро), зазначив Олексій Мовчан, заступник голови Комітету Верховної Ради України з питань економічного розвитку.

"NEQSOL прагне реалізувати свої плани щодо модернізації, розробки нових продуктів шляхом глибокої переробки сировини та виходу на світові ринки, а також виконати всі приватизаційні зобов'язання", – заявив регіональний директор NEQSOL Holding в Україні Володимир Лавренчук.

["ОГХК" – найбільше в Україні підприємство з видобутку та переробки титанового рудного концентрату. До її складу входять Вільногірський гірничо-металургійний комбінат у Дніпропетровській області та Іршанський гірничо-збагачувальний комбінат у Житомирській області.

У жовтні 2023 року "ОГХК" відновила відвантаження ільменітового концентрату на європейський ринок. Чистий прибуток компанії за перше півріччя 2024 року становив понад 61,6 млн грн (1,4 млн євро за середнім курсом за цей період).

Це була не перша спроба продати "ОГХК". Три роки тому ми повідомляли, що на 31 серпня 2021 року було заплановано аукціон з приватизації "ОГХК". Пізніше ми писали, що ФДМУ скасував цей приватизаційний аукціон, на який подався лише один кваліфікований учасник.

Після цього ЗМІ опублікували список учасників, які нібито зацікавлені в активах "ОГХК". Деякі з них заявили, що актив не було добре підготовлено до приватизації, і вони не вважають умови аукціону справедливими. Інші стверджували, що стартова ціна була неадекватною. Повідомлялося, що неможливо було оцінити запаси сировини компанії.

Аукціонна комісія ФДМУ призначила нову дату аукціону на 29 жовтня 2021 року. Проте, як ми повідомляли тоді, ФДМУ скасував і аукціон 29 жовтня 2021 року, а згодом – і аукціон, призначений на 20 грудня 2021 року.

Докладніше про минулі спроби продати "ОГХК" читайте в наших попередніх дайджестах.

У жовтні 2023 року ми повідомляли, що ФДМУ змінив склад правління "ОГХК", звільнивши першого заступника голови правління Ярославу Максименко і замінивши її на Єгора Перелигіна.

Згодом ми повідомляли, що ФДМУ планував приватизувати "ОГХК" однією з перших великих компаній. Стартову ціну планувалося визначити разом із компанією BDO Corporate Finance, радником ФДМУ з питань приватизації "ОГХК".

Проте, як ми писали згодом, наприкінці жовтня 2023 року тодішній в.о. голови ФДМУ Олександр Федоришин заявив, що ФДМУ має намір запропонувати інвесторам купити "ОГХК" в єдиному пакеті з Демуринським гірничо-збагачувальним комбінатом (ГЗК).

Віталій Коваль, новопризначений голова ФДМУ, підтвердив це пізніше в одному з інтерв'ю (читайте один із наших попередніх дайджестів).

По суті, це означало би, що раніше оголошені плани ФДМУ щодо приватизації "ОГХК" як одного з перших об'єктів будуть серйозно відтерміновані, якщо не відкладені на невизначений термін.

Проте, із повідомлення ФДМУ на цю тему у травні випливало, що Фонд відмовився від ідеї продавати "ОГХК" та Демуринський ГЗК одним лотом.

Аукціонна комісія ФДМУ визначила умови приватизації "ОГХК" 23 травня 2024 року. Стартову ціну було встановлено на рівні 3,9 млрд грн (90 млн євро на той час).

12 липня 2024 року Кабінет Міністрів затвердив умови приватизації "ОГХК" із тією ж стартовою ціною. – SOE Weekly.]

Минулого тижня ми повідомляли, що Національне антикорупційне бюро України (НАБУ) завершило досудове розслідування у справі Дмитра Сенниченка: колишнього голову ФДМУ та його спільників підозрюють у розкраданні мільйонів з держпідприємств, зокрема "Одеського припортового заводу" ("ОПЗ") та "ОГХК" у 2019-2021 роках.

Кабмін вніс конфісковане "ВСМПО Титан Україна" до приватизаційного списку. 8 жовтня 2024 року Кабінет Міністрів додав ще одну конфісковану у росіян компанію до переліку об'єктів великої приватизації – Нікопольський завод безшовних труб з титанових сплавів, або "ВСМПО Титан Україна".

ФДМУ повідомив, що вартість активів підприємства станом на 31 грудня 2023 року становила 271,7 млн грн (6,5 млн євро). Аукціонна комісія встановить стартову ціну та умови продажу і подасть їх на затвердження Кабміну. Після цього буде оголошено дату приватизаційного аукціону, додали у ФДМУ.

[Як ми писали майже два роки тому, у січні 2023 року Вищий антикорупційний суд (ВАКС) конфіскував частину українських активів російського олігарха Міхаіла Шелкова, в тому числі "ВСМПО Титан Україна".

3 лютого 2023 року ВАКС наклав арешт на ще один ключовий актив Шелкова – Демурінський ГЗК (див. один із наших попередніх дайджестів). Невдовзі після цього Кабмін передав активи Шелкова до ФДМУ, включно з Демурінським ГЗК (див. один із наших попередніх дайджестів).

У жовтні 2023 року тодішній в.о. голови ФДМУ Олександр Федоришин заявив, що ФДМУ має намір запропонувати інвесторам купити Демурінський в єдиному пакеті з "ОГХК".

Віталій Коваль, новопризначений голова ФДМУ, підтвердив це пізніше в інтерв'ю в січні 2024 року. По суті, це означало би, що раніше оголошені плани ФДМУ щодо приватизації "ОГХК" як одного з перших об'єктів будуть серйозно відтерміновані, якщо не відкладені на невизначений термін.

Однак повідомлення ФДМУ з цього приводу у травні свідчить про те, що Фонд відмовився від ідеї об'єднання "ОГХК" та Демурінського ГЗК в один лот.

Згодом ми писали, що 9 липня 2024 року Кабмін додав Демурінський ГЗК до переліку об'єктів великої приватизації. – SOE Weekly.]