З Варшави з любов'ю. Kernel повертається в Україну, але ціна зворотного квитка влаштовує не всіх

Спочатку все було, як у казці. У середині 2000-х українська економіка щороку додавала 30%, країну облюбували інвестори, відкривалися бізнеси, прибутки не просто росли, а кратно множилися.

На цій хвилі у 2007 році холдинг Kernel Андрія Веревського розмістив на Варшавській фондовій біржі 33% акцій і залучив неймовірні для того часу 218 млн дол. Ці гроші допоможуть тодішньому народному депутату побудувати найбільший агрохолдинг країни. Йому не доведеться їх повертати або платити за них кредиторам, достатньо ділитися прибутком.

Далі була фінансова криза, яку Kernel стійко переніс: попри проблеми в економіці, компанія скуповувала невеликі агрофірми та виробників соняшникової олії. Навіть у Росії. Вести бізнес з розмахом Веревському дозволяли інвестори з Варшави: агрохолдинг дорозміщував акції, а отримані кошти йшли на розширення.

Так могло тривати й далі, проте 24 лютого 2022 року ситуація для Kernel докорінно змінилася. Орієнтована на експорт продовольства бізнес-модель агрохолдингу в умовах заблокованих морських портів почала давати збій.

Позбавлений можливості отримати гроші від чергового розміщення акцій та перебуваючи під тиском кредиторів, Веревський проявив інстинкт бізнесмена: скориставшись обвалом цін на акції, він вирішив повернути повний контроль над компанією і викупити у варшавських інвесторів їх частки за мінімальну ціну.

І наткнувся на спротив. Інстинкту бізнесмена Веревського простоїть не менш сильний інстинкт фондових гравців, які не хочуть втрачати потенційний прибуток.

Шлях Kernel

Зареєстрована в Люксембурзі компанія Kernel Holding S.A. чотири рази розміщувала власні акції на Варшавській фондовій біржі (WSE). Спершу – 23 листопада 2007 року (IPO) і дорозміщувала у 2008-му, 2010-му та 2011-му роках.

Холдинг проводив ще чотири випуски акцій, але всі вони були непублічні, невеликі та здійснювалися в рамках процедури Management incentive plans або так званого плану заохочення керівництва. Іншими словами, вони розподілялися серед менеджерів та працівників, аби заохотити їх працювати на результат.

Як наслідок, частка кіпрської Namsen Limited, через яку Веревський володіє акціями Kernel Holding, зменшилася до 38,05%. За даними звітності холдингу, у червні 2022 року 54,09% акцій перебували в руках міноритарних інвесторів, ще 7,86% – на балансі самого Kernel.

Довідка. До 24 лютого 2022 року "Кернел" посідав перше місце у світі з виробництва соняшникової олії (7%) та її експорту (12%), був найбільшим виробником та продавцем бутильованої соняшникової олії в Україні. Холдинг вирощував та реалізовував інші аграрні товари. "Кернел" експортує продукцію у понад 80 країн. Земельний банк компанії становив майже 510 тис га.

Блокування морських портів сильно вдарило по холдингу. Орієнтований на експорт продукції "Кернел" почав знижувати оберти. За результатами першого півріччя 2023 фінансового року (липень-2022 – червень-2023) компанія зменшила перевалку вантажів на експорт через свої портові термінали порівняно з попереднім аналогічним періодом у 2,1 разу до 2,438 млн тонн.

На початок війни в Україні інвестори відреагували миттєво: акції Kernel Holding на Варшавській біржі обвалилися на 62% до 20,7 злотого. Через деякий час їх вартість зросла до 30 злотих, проте невдовзі падіння відновилося і в кінці 2022 року вони коштували 18 злотих. Основний акціонер вирішив цим скористатися.

Пропозиція, від якої можна відмовитися

30 березня WSE оприлюднила пропозицію Namsen Limited до власників понад 52 млн акцій (61,95%) Kernel Holding продати їх частки. Ціна викупу – 18,5 злотого за акцію, що в сумі становило 224 млн дол. Пропозиція діяла до 4 травня.

Своїм правом продати Веревському акції скористалися інвестори, які сумарно володіли 36% холдингу. Таким чином кіпрська Namsen Limited сконцентрувала 74,05% акцій Kernel. Засновник вирішив на цьому не зупинятися.

15 травня холдинг оголосив про намір провести делістинг акцій, що торгуються на WSE, і подав до Управління фінансового нагляду Польщі заяву на погодження.

"Заява подана на виконання рішення ради директорів компанії, ухваленого 13 квітня 2023 року, про виведення акцій компанії з обігу на регульованому ринку, оператором якого є WSE", – йшлося в повідомленні. Рішення про погодження заяви від Управління фінансового нагляду Польщі досі нема.

Делістинг означає виведення акцій з біржі, де їх може придбати та продати будь-яка особа, а також втрату компанією статусу публічної. Це поширена практика у світі, коли, залучивши через акціонерний капітал кошти на розвиток, з часом бізнес іде з біржі. У такому випадку в інвесторів викуповують акції.

"Вихід компанії пов'язаний насамперед з вторгненням Росії в Україну, яке зруйнувало діяльність Kernel і призвело до падіння її ринкової вартості на понад  60%. У заяві згадується і про розчарування Варшавською біржею, де кількість акцій, що торгуються, найнижча за понад десять років", – писав Bloomberg.

Для отримання 100% холдингу Веревському бракувало 25,95% акцій, які міноритарії не хотіли продавати через низьку, на їх думку, ціну. Пропоновані 18,5 злотого за акцію – середня вартість за останні шість місяців, що передували пропозиції викупу. Таке визначення ціни відповідає польському законодавству.

Оскільки через відмову міноритаріїв продавати свої частки бізнесмен не зміг отримати повний контроль (25-відсотковий пакет акцій дозволяє блокувати ухвалення певних рішень), Kernel Holding провів додатковий випуск 216 млн акцій. Це майже втричі більше за кількість наявних. Таким чином, частка всіх незгодних міноритарних акціонерів холдингу зменшиться до 6%.

Міноритарні акціонери почали публічно скаржитися на дії компанії. Один з них, Павло Бойко, звинуватив холдинг у шахрайстві.

"Кернел – неймовірно ефективна компанія, яка ступає на слизький шлях шахрайства. За крок до зруйнованої репутації, судових позовів та історії, що буде нічним жахом міжнародних інвесторів. Бо хто буде інвестувати в країну, де провідна компанія кинула своїх акціонерів?" – написав він.

Компанія пояснила, що вона реструктуризує більшу частину боргу, який перевищує 1,4 млрд дол. Одна з умов кредиторів – залучити акціонерний капітал мінімум на 60 млн дол (216 млн акцій по 0,2777 дол або 1,16 злотого за штуку). "Це пул міжнародних банків (висунув умову про випуск акцій – ЕП), які фінансують Kernel на понад 800 мільйонів доларів", – запевнив ЕП холдинг.

Щоправда, випуск цих акцій здійснювався лише серед "кваліфікованих інвесторів", які є акціонерами холдингу. Яких саме – невідомо. Відомо, що незадоволених міноритарних акціонерів серед них не було.

"Це відверте шахрайство, коли компанію продають за 1% балансової вартості. З ціни додаткової емісії виходить, що компанія коштувала 20 мільйонів доларів, маючи 2 мільярди доларів власного капіталу, 1,148 мільярда доларів на рахунках і заробивши 500 мільйонів доларів за дев'ять місяців 2023 року", – каже Бойко.

Хай там як, а процедура додаткового випуску акцій завершилася 4 вересня.

Протистояння: наслідки

Історія Kernel Holding з викупом акцій матиме тривалі наслідки для обох сторін.

З одного боку, скориставшись своїм правом, Веревський повернув контроль над холдингом. У цьому нема нічого незаконного. Бізнесмену можуть закинути лише цинічність: скориставшись ситуацією, він купив контроль у рази дешевше, ніж це робили інвестори, гроші яких стали запорукою успіху агрохолдингу.

З іншого боку, Kernel навряд чи зможе залучати гроші через Варшавську біржу, як і через будь-яку іншу. Репутація на інвестиційному ринку – не пусте слово.

Міноритарний акціонер компанії Бойко, у якого до збільшення статутного капіталу Kernel були 2% холдингу (тепер близько 0,7%) або 1,6 млн акцій, теж не із сентиментальних бізнесменів. Власником цих акцій він став уже під час великої війни і купував їх по 15-30 злотих за штуку.

"Готові продати по 100 злотих за акцію. Оскаржимо будь-яку несправедливу ціну, бо собівартість (балансова вартість активів) – 104 злоті. В Україні Верховний Суд вирішив, що нижче балансової вартості викуп не може проходити. Додаткова емісія пройшла за ціною, рівною двотижневому заробітку компанії", – каже Бойко.

Користуючись тією ж ситуацією, що й Веревський, Бойко хотів заробити. Він розраховував на високий прибуток: витрати на купівлю 1,6 млн акцій по 15-30 злотих становлять 5,7-11,4 млн дол, а у випадку викупу за озвученою собівартістю він може отримати 40 млн дол.

Чи вартувала гра свічок, стане відомо в суді, куди Бойко планує звернутися, "якщо не вдасться домовитися". Судитися він уміє: аналогічну справу проти Ріната Ахметова щодо викупу акцій Авдіївського коксохімічного заводу він виграв.