"Наймімо когось, хто виведе нашу країну з бідності або велику державну компанію з кризи, і заплатімо йому за це дуже мало або нічого".

Саме на таке бачення на старті реформи корпоративного управління в Україні скаржилися члени незалежних наглядових рад в розмовах з журналістами.

За три роки спроб провести реформу в держсекторі підхід "знайти дешевого і висококваліфікованого" реальністю не став. Сьогодні рівень оплати праці членів незалежних наглядових рад держкомпаній сягає десятків тисяч доларів.

Так в Україні з’явився прошарок високооплачуваних посадовців, чия робота у широкого загалу викликає чимало запитань.

За що ці люди отримують такі гроші? Які ще преференції отримують? Які компетенції вони мають? Чи завжди рішення наглядових рад правильні? Що буде, якщо вони ухвалять помилкові рішення?

Нижче ЕП відповідає на ці запитання і пояснює, як влаштоване все зсередини.

Як працюють наглядові ради

Для українського держсектору незалежні наглядові ради — це новий тренд. На багатьох держпідприємствах наглядові ради були і раніше, але вони більше нагадували кишеньковий дорадчий орган, члени якого залежали від політичних сил чи певних бізнес груп.

Переломним став 2016 рік, коли Верховна Рада оновила правила управління об'єктами державної та комунальної власності. Ще через два роки парламентарі ухвалили закон про формування незалежних наглядових рад в держбанках.

Нове законодавство поклало початок створенню незалежних наглядових рад на ключових держпідприємствах. Ціль — запобігання політичному втручанню та корупції, розмежування функцій регулятора та власника, впровадження світових стандартів корпоративного управління.

Наразі нові наглядові ради працюють у державних банках, а також у низці державних компаній: "Нафтогазі", "Магістральних трубопроводах України", "Укрзалізниці", "Укренерго", "Укрпошті", "Укргідроенерго", "Адміністрації морських портів України" та "Міжнародному аеропорту "Бориспіль".

Яким повинен бути кількісний склад НР? Це питання регулюється законодавством та статутом підприємства. Але існує загальна вимога, що кількість членів наглядової ради не може бути менше п’яти осіб та більше 11.

Причому незалежні члени наглядової ради повинні становити більшість від її загального складу.

Які рішення ухвалюють НР? Режим роботи більшості наглядових рад, на перший погляд, схожий, але впливають на процеси та несуть відповідальність вони по різному.

Аби акціонер міг щось вимагати від наглядової ради, їй потрібно надати певні повноваження, за виконання яких вона нестиме відповідальність, пояснює незалежний член наглядової ради "Укрнафти" Андрій Бойцун.

В "Укрнафті", додає він, наглядова рада має повноваження призначати голову правління, але коли акціонером є держава, все ускладняється.

"Гляньте на "Нафтогаз", де Володимир Гройсман то звільняв, то не звільняв Андрія Коболєва, а наглядова рада писала прем'єру листи з проханням цього не робити. Якщо відсутня ясність щодо того, хто призначає менеджмент, то хто тоді має відповідати за результати його роботи?" — риторично запитує Бойцун.

Показовий кейс Національної суспільної телерадіокомпанії України. Наглядова рада звільняла Зураба Аласанію за невідповідність кваліфікаційним вимогам, вона ж і оцінювала цю відповідність. На думку Бойцуна, якщо керівник був некваліфікований, то наглядова рада не повинна була його призначати.

"Якщо керівник показав результати, з якими наглядова рада погодилася і затвердила їх, то вона не повинна звільняти керівника. Якщо ж наглядова рада не задоволена результатами роботи компанії, то їх не слід затверджувати. Варто адекватно пояснити, що звільняє керівника саме за це", — каже Бойцун.

Інший випадок — скандальне звільнення членів наглядової ради Ощадбанку.

НБУ не погодив кандидатури п'яти членів, пояснивши це тим, що його не влаштувало рішення наглядової ради про продовження повноважень голови правління банку. При цьому Нацбанк не пояснив, що не так з кваліфікаційними характеристиками членів наглядової ради та які причини їх звільнення.

У чому різниця між наглядовими радами в державних компаніях в Україні та світі?

У світі процеси відбору кадрів та етапи роботи наглядових рад врегульовані, а їхні члени розуміють обсяг своїх обов'язків. В Україні члени новостворених наглядових рад змушені збиратися частіше, аби налаштовувати процеси.

Як повідомили ЕП в "Укрнафті", Ощадбанку та "Укрпошті", їхні наглядові ради збираються раз на місяць.

Додатково засідають комітети наглядових рад. Зазвичай їх є три — комітет з питань аудиту, комітет з питань ризиків та комітет з питань призначень та винагород.

Наглядова рада має право утворювати й інші комітети. Наприклад, НР Укрзалізниці створила комітет з питань комплаєнсу та антикорупції, який очолив колишній нардеп Сергій Лещенко.

Поява Сергія Лещенка в наглядовій раді "Укрзалізниці" викликала неоднозначні відгуки. 

фото УНіАН

За світовими мірками, засідання НР раз на місяць — це надто часто. Законодавство дозволяє збиратися раз на квартал.

У державному Приватбанку стверджують, що кількість засідань наглядової ради та її п'яти комітетів залежить від ситуації і потреби у розгляді питань. У січні відбулося чотири засідання наглядової ради та сім засідань її комітетів.

Майже завжди чергові засідання наглядових рад тривають весь день, комітетів — пів дня. Можливість брати участь у засіданнях онлайн передбачена, але використовується лише тоді, коли не вимагається особиста присутність.

В Укргазбанку повідомили, що протягом 2019 року члени наглядової ради взяли участь у 28 засіданнях наглядової ради та 36 засіданнях комітетів наглядової ради, тобто в середньому відбувалося п'ять-шість засідань на місяць.

Наглядова рада Укрзалізниці. Прес-конференція в липні 2018 року.

Урядовий портал

Дуже секретні зарплати

Розмір зарплати — базової винагороди — членів наглядової ради державних підприємств визначається постановою Кабміну і залежить від розміру річного доходу підприємства.

"Середній розмір винагороди членів наглядових рад у більшості державних підприємств становить близько 100 тис грн на місяць, але у найбільших стратегічних компаніях — "Нафтогазі" чи "Укрзалізниці" — винагорода може бути більшою, оскільки їх фінансові показники становлять сотні мільярдів", — зазначає виконавчий директор Офісу реформ Кабміну Антон Ященко.

Як визначається розмір базової винагороди (зарплати) членів наглядових рад державних підприємств

За словами Ященка, у середньому член незалежної наглядової ради отримує 1,2 млн грн на рік.

Тут вказані приблизні цифри. Частина з них включає базову винагороду та додаткову. Щоб більш детально ознайомитись, за який період взяті суми, з яких джерел, та як виводилась сума винагороди незалежних директорів Нафтогазу, перейдіть за посиланням 

Проте, це не все. Є ще і додаткова винагорода, яку отримують члени наглядових рад. 

Голова наглядової ради має право на додаткову винагороду в розмірі 20%. Члени наглядової ради мають право на додаткову винагороду в розмірі 10% від суми винагороди за участь у роботі комітету наглядової ради і право на відшкодування витрат, пов'язаних з виконанням ними своїх повноважень.

"Вищезгадана постанова про визначення зарплат у НР не дуже справедлива. Приміром, вона передбачає дуже велику зарплату для членів наглядових рад "Укрзалізниці" та "Нафтогазу" і значно меншу для "Укрпошти", — наголошує Бойцун.

В "Укрпошті" член наглядової ради отримує 4 тис євро на місяць, у "Нафтогазі" — 20 тис євро.

"Укрпошті" передбачених коштів не вистачає для залучення висококваліфікованого іноземного спеціаліста. З урахуванням навантаження та перельотів для міжнародного ринку ці цифри неконкурентні.

"Навіть зважаючи на активи цих компаній, це неправильно. Я не вважаю, що член наглядової ради "Укрпошти" працює в п'ять разів менше, ніж член наглядової ради "Нафтогазу" чи "Укрзалізниці", — говорить Бойцун.

ЕП опитала провідні державні компанії і три державні банки про рівень зарплат у їхніх наглядових радах. У кращому випадку компанії посилалися на згадану постанову уряду, у гіршому — вказували, що це конфіденційна інформація, захист персональних даних або ж просто ігнорували журналістський запит.

За законом про захист персональних даних, інформація про майно, доходи і витрати, яка зазначається в електронній декларації, не належить до інформації з обмеженим доступом.

Крім того, з 1 квітня 2018 року набули чинності антикорупційні вимоги до членів наглядових рад державних підприємств. Відповідно до закону "Про запобігання корупції", вони повинні декларувати майно і всі свої доходи, отримані в Україні та за її межами, включаючи доходи і майно членів сім'ї.

Ця норма не стосується іноземців, які входять як незалежні члени до складу наглядової ради.

Керування "Укрпоштою" не завадило Ігорю Смілянському увійти до наглядової ради "Укроборонпрому" (на обронному підприємстві не працює нова наглядова рада, про які йдеться в статті)

Як шукають членів наглядових рад

Відбір членів наглядових рад прописаний в законодавстві. Правила проведення конкурсів та кваліфікаційні вимоги визначає низка урядових постанов. Компанія-рекрутер теж визначається на конкурсній основі.

Наглядові ради формуються з членів, які представляють державу, та незалежних членів.

Представники держави — це кандидатури, відібрані на конкурсній основі і делеговані до НР державою. Наприклад, наглядові ради держбанків складаються з 9 членів, шість з яких є незалежні, а решта три — представники Верховної Ради, парламенту та президента.

Той же самий Лещенко, приміром, є представником держави в наглядовій раді "Укрзалізниці", а колишній корпоративний секретар Приватбанку Вікторія Страхова увійшла до наглядової ради Укрексімбанку за квотою президента.

Незалежні члени наглядових рад — це особи з бездоганною діловою репутацією, які не мають непогашеної судимості, не працюють на держслужбі і не займають виборну посаду.

Незалежні члени повинні становити більшість від її загального складу. Щодо держбанків, то закон прописує 12 критеріїв, для осіб, які не можуть бути незалежними членам НР.

Насамперед, це особи, які працювали в банку останні 5 років, є зовнішніми аудиторами банку, володіють його корпоративними правами, або навіть бенефіціари.

Пошук цих людей — справа тонка, хоча критерії для відбору членів наглядових рад прописані досить загально.

Порядок обрання членів наглядових рад також визначено постановою уряду.

Іноземців у наглядових радах зазвичай більше, вони також частіше очолюють наглядові ради. Однак пропорції за ознакою громадянства ніде не прописані.

"Деякі іноземні кандидати кажуть, що не будуть працювати на ці гроші, а деякі українські кандидати кажуть, що за ці гроші не будуть подавати е-декларацію. Успіх відбору кандидатів залежить від того, кого на що вдасться вмовити", — ділиться враженнями з ЕП співрозмовник в уряді.

Співрозмовники ЕП в наглядових радах називають дві основні підстави для такого підходу. Перша — брак спеціалістів потрібного рівня в Україні.

Друга — іноземці більш незалежні від українських судів. На них, мовляв, складніше натиснути. Якщо проти них і будуть судові позови, то процеси відбуватимуться в міжнародних судах, а не в "чесних і справедливих" українських.

У договорах з іноземними членами наглядових рад як правило є пункт про Directors and Officers Liability Insurance — страхування на випадок помилково ухваленого рішення. На кримінальні злочини воно, до речі, не поширюється.

Страховка покриває витрати на юристів при судових процесах і може допомогти у випадках, коли, приміром, через рік до наглядової ради приходить міноритарний акціонер і стверджує, що "рік тому ви ухвалили хибне рішення".

Логіка страхування в тому, що наглядова рада ухвалює рішення в конкретний момент, виходячи з певних даних та навичок і має право на помилку.

Людина може бути членом максимум п'яти наглядових рад, хоча оптимальним є членство не більш ніж у двох наглядових радах. Випадків сумісництва в Україні поки небагато, але вони є.

Колишній директор Європейського банку реконструкції та розвитку в Україні Шевкі Аджунер очолює наглядові ради "Укрзалізниці" та "Укренерго". Коли він очолив наглядову раду Ощадбанку, у нього виник конфлікт інтересів. "Укрзалізниця" була одним з найбільших клієнтів "Ощадбанку". За даними джерел ЕП, у тому числі через конфлікт інтересів  Нацбанк не погодив його кандидатуру.

Інший приклад — Оксана Волчко, яка тривалий час працювала в  Raiffeisen Bank Aval, зараз є членом наглядових рад "Укрпошти" та Укргазбанку.

Клер Споттісвуд, голова наглядової ради Нафтогазу. До призначення членом наглядової ради Нафтогазу очолювала компанію "Gas Strategies", в якій продовжує займати посаду директора. Раніше була головою Регуляторного органу Великої Британії з питань газопостачання Ofgas.

Як зміниться підхід до визначення зарплат

Після скандалу з високими зарплатами міністрів прем'єр доручив Мінекономіки переглянути зарплати топменеджерів і наглядових рад державних компаній. У розмові з ЕП перший заступник цього міністерства Павло Кухта повідомив, що уряд працює над цим питанням, наразі рішення ще не ухвалені.

На його думку, для керівників компаній у визначенні заробітної плати є сенс запровадити певні "стелі", які б співвідносилися із зарплатами в аналогічних компаніях в Україні та інших країнах і залежали б від показників роботи компаній. Нові правила не повинні дозволяти керівникам виходити за ці "стелі".

"Є випадки зловживань своїми повноваженнями і завищення річних виплат. Можливість для такого завищення існує при розподілі прибутку за результатами року. Керівники знаходять юридичні підстави і зараховують собі частину прибутку як бонуси чи винагороди", — говорить Кухта.

В оплаті роботи членів наглядових рад державних компаній теж є велика різниця, визнає він. Хоча, резюмує чиновник, низьких зарплат у цьому сегменті бути не може: членів наглядових рад наймають рекрутери на ринкових умовах.