Рейдерство під знаком "ДНР". Як вкрали 18 магазинів "Амстор"

31 грудня 2014 року новинні агенції одночасно в трьох містах - Києві, Маріуполі та Запоріжжі - повідомили про появу озброєних людей в магазинах мережі "Амстор".

За одними даними, це були представники батальйону "Дніпро-1", за іншими - "Самооборони" та "Правого сектора".

Після цього з'явилося пояснення "Смарт-холдингу", що озброєні люди були представниками співвласника мережі Володимира Вагоровського, які намагалися блокувати роботу низки магазинів.

А невдовзі були поширені повідомлення вже з боку Вагоровського, у яких представники "Смарт-холдингу" протиставлялися власникам мережі "Амстор".

Інтрига полягала у тому, що власник "Смарт-холдингу" Вадим Новинський володіє 70 відсотками акцій мережі, а його молодшим партнером є той самий Володимир Вагоровський, якому належали лише 15%. Тим не менше, саме Вагоровський наполягав на тому, що рейдером є Новінський.

За словами ж представників компанії Новінського, наприкінці 2014 року Вагоровський спробував захопити усі 38 магазинів мережі.

"Ми з різних джерел стали отримувати інформацію, що людей в "Амсторі" змушують переводитися в інші компанії. Причому в магазинах у зоні АТО - це одна юридична особа, в інших - інша. На чеках в магазинах Донецької області взагалі зникла назва "Амстор", і всі ці торгові центри зникли з сайту торговельної мережі.

Ми стали глибше вивчати ситуацію, подивилися на фінансові потоки. Сотні мільйонів гривень виводилося з компанії. Частину грошей ми простежили, вони використовувалися для особистого збагачення Володимиром Вагоровським.

Ми почали ставити міноритарному акціонеру, він же екс-керуючий торговельної мережі (Вагоровському. - ЕП), низку питань, але він перервав з нами спілкування і зник за кордоном", - розповів гендиректор "Смарт-холдингу" Олексій Тимофєєв.

Після цього, за його словами, Новінський і третя група акціонерів (Едуард Шифрін і Алекс Шнайдер) терміново змінили весь менеджмент у компаніях групи "Амстор".

"31 грудня наші юристи прийшли в супермаркети, щоб довести цю інформацію до трудових колективів. Відразу з'явилися озброєні люди, які представилися "Самообороною" та "Силою нації "(колишній" Правий сектор". - ЕП). Вони сказали, що діють на прохання Володимира Вагоровського, і будуть захищати магазини від нібито "рейдерського захоплення". Вони виштовхали наших представників і залишалися в магазинах до 9 січня", - зазначив Тимофєєв.

Оскільки обидві групи застосовували різну силову підтримку, для сторонніх спостерігачів було неможливо відрізнити, хто є хто.

4 січня п'ять супермаркетів "Амстор" у Запоріжжі тимчасово припинили роботу. Офіційна причина закриття - вимкнення касового обладнання.

На дверях деяких супермаркетів з'явилась наступна заява, написана від руки: "Уважаемые посетители! Работа торгового центра заблокирована из-за попытки рейдерского захвата со стороны "Смарт-холдинга" Вадима Новінского. Просим извинения за неудобства. Администрация".

Зараз контроль над усіма 20 супермаркетами, що знаходяться поза зоною АТО, поновлено за "Смарт-холдингом". Ще 18 магазинів, розташованих на територіях, контрольованих сепаратистами, знаходяться під контролем Вагоровського.

Саме у Донецьк він перевіз головні сервери компанії, фінансові і кадрові документи. Також він дав доручення всім, хто працював у головній компанії "Амстору", прямувати до "столиці" самопроголошеної "ДНР".

Деякий час спірними були об'єкти в Маріуполі, де один з товаришів Вагоровського працював на офіційній керівній посаді у місті. Завдяки порушенню кримінальних справ він блокував доступ "Смарт-холдингу" до магазину. Проте, як повідомляють в холдингу, маріупольські магазини вже також перейшли під контроль "Смарту".

Супермаркети досі не працюють. Підсумок протистояння ілюструють фото та відео, викладені у Facebook представниками "Смарт-холдингу".

З магазинів мережі "Амстор" зник чималий обсяг готівки передноворічної виручки - десятки мільйонів гривень. В напрямку зони АТО поїхали дані з комп'ютерів, включаючи товарну номенклатуру, бухгалтерію та контакти постачальників.

Технічну базу та контакти доводиться відновлювати "з нуля". Вагоровський роками був довіреною особою Новінського і разом з родиною контролював весь бізнес "Амстора". Власник "Смарт-холдингу" ніколи не займався рітейлом і зараз зіткнувся з потребою швидко знайти потрібних людей.

"Коли ми змогли потрапити в магазини, які до 9 січня утримували озброєні люди, і стали глибше знайомитися з ситуацією, то побачили, що весь автотранспорт ще з квітня 2014 року переведений на інші компанії. Тобто торговельна мережа "Амстор" повністю позбулася свого автотранспорту", - додає Тимофєєв.

У "Смарті" кажуть, що на адресу колишніх співробітників "Амстору" досі лунають погрози. Вони отримують смс з пропозиціями не співпрацювати із "Смарт-холдингом". Найбільш болючим питанням залишається переоформлення трудових книжок, які Вагоровський вивіз до зони АТО разом з грішми та базами даних.

"Економічна правда" звернулася за роз'ясненнями до представників Вагоровського, але відповіді не отримала. Через це доводиться оперувати лише тими повідомленнями, які екс-акціонер оприлюднює в інтернеті.

Медіа-війна

Напередодні Нового року з'явилася заява Вагоровського. Ось головні цитати.

Своєю чергою, "Смарт-холдинг" поширив наступні заяви.

13 січня Вагоровський оприлюднив відеозвернення. Він знову звинуватив Новінського у рейдерстві.

А ось відео "Громадського ТВ Запоріжжя", на якому представник "Смарт-холдингу" розповідає версію, відмінну від твердження Вагоровського.

З нього виходить, що Вагоровський спробував захопити контроль над величезною мережею магазинів "Амстор", полишивши власника 70-відсоткової частки Новінського та іншого акціонера ні з чим. За версією представників "Смарт-холдингу", вони лише вжили заходів з недопущення такого розвитку подій.

Відкрита фаза цього протистояння вже позаду. Юридичної війни немає, оскільки оскаржити право власності акціонерів, що володіють 85% мережі, так же важко, як і їх право змінювати менеджмент. Це підтверджується у наведеному вище відео.

Отже, 20 магазинів "Амстор", розташовані на контрольованих Україною територіях, які намагався забрати міноритарний акціонер, повернулися до двох співвласників: "Смарт-холдингу" і компанії Алекса Шнайдера та Едуарда Шифріна.

Боротьба ж за 18 магазинів у зоні АТО ще попереду. Вона залежить лише від того, коли Україна встановить остаточний контроль над цією територією.

Відлуння війни за них вже досягло Верховної Ради. 16 грудня депутати написали звернення на ім'я Генпрокурора з проханням розібратися з фактом фінансування Вагоровським сепаратистів.

Депутати заявили, що в зоні АТО магазини працюють, але торгова виручка не інкасується на користь власника "Амстор трейд" - "Смарт-холдингу" та бізнесменів Алекса Шнайдера та Едуарда Шифріна.

Як Новінський з'явився серед власників "Амстору"

Недавно в інтерв'ю "Економічній правді" генеральний директор "Смарт-холдингу" Олексій Тимофєєв розповідав, що мережа "Амстор" намагається працювати в обох частинах України - у зоні АТО та в частині, контрольованій владою. Про жодні проблеми з міноритарним акціонером він не говорив.

Отже, вся історія з протистоянням навколо мережі - це справа грудня 2014 року. Або ж "Смарт-холдинг" намагався вирішити проблему, не піддаючи її розголосу.

Роздрібна мережа "Амстор" була заснована 2002 року. Біля витоків компанії стояв Володимир Вагоровський. Разом з ним співзасновниками стали Алекс Шнайдер та Едуард Шифрін - акціонери "Запоріжсталі". Перший супермаркет "Амстор" відкрився у Донецьку в серпні 2003 року.

Діяльність мережі була сфокусована на Донецькій області. Навіть зараз на території області знаходиться 23 магазини, з яких 18 - у зоні АТО.

За словами учасників ринку, так відбувалося через специфіку регіону: перевага надавалася своїм. У Донецьку "Амстор" є базовою торговельною мережею, яку не зміг посунути навіть французький "Ашан".

Торгівля не була головним акцентом власників. Розвиток мережі був пов'язаний з девелоперською діяльністю. Будівельний підрозділ компанії зводив великі торговельні центри. Як правило, "Амстор" ставав у них якірним орендарем.

Через це розвиток роздрібної мережі йшов повільно. У 2006 році в мережі нараховувалося десять роздрібних супермаркетів і гіпермаркетів.

Ситуація змінилася з початком ери масового кредитування з боку комерційних банків. Буквально за три роки кількість супермаркетів зросла до 24, а торговельних центрів, зведених девелоперським підрозділом, - до 28.

Швидкі темпи зростання мали свою ціну.

Як і багато інших компаній в Україні, "Амстор" зіткнувся з великими проблемами під час фінансової кризи 2008 року.

Причина була стандартною: ритейлер та девелопер відчував великі труднощі в обслуговуванні кредитного та боргового навантаження.

Зміна економічної ситуації, зменшення купівельної спроможності, зниження орендних ставок поставило тріумвірат Вогоровського - Шнайдера - Шифріна у складну ситуацію.

Як стверджують у "Смарт-холдингу", саме Вогоровський звернувся до Новінського з пропозицією зайнятися нетиповим бізнесом.

На той момент "Смарт-холдинг" уже був партнером Ахметова в "Метінвесті".

Тому можна сказати, що Новінський був для донецького Вогоровського якщо не зрозумілою, то принаймні не чужою людиною.

До того ж, Новінський знав Шнайдера ще з 1990-х, коли вони були постачальниками "Запоріжсталі".

В той самий час "Смарт-холдинг" мав вільні гроші та шукав нові напрямки диверсифікації. Ще до звернення Вогоровського "Смарт-холдинг" увійшов до складу акціонерів компанії "Верес".

Тому роздрібна компанія і девелопер в одному флаконі були чудовою можливістю. Особливо з огляду на кризу, коли вартість активів кардинально впала після кількох років накачування бізнесу валютними кредитами.

Новінський погодився зайти в новий бізнес. Зважаючи на борги, тодішні акціонери продали частини свої пакетів за символічні 100 дол. В результаті пакети Вогоровського (40%) і Шнайдера-Шифріна (60%) скоротилися до 15% у кожного. Мажоритарним акціонером став "Смарт-холдинг", який контролював 70%.

Після кризи 2009 року гучно лунали конфлікти навколо власників "Каравану", "Великої кишені", "Союз-віктану", City.Com'у. Їх умовне гасло можна сформулювати як "Всі свої борги - вибачаємо". Вони відмовилися повертати борги за облігаціями та почали тривалі юридичні війни, аби уникнути стягнення на майно.

Завдяки зміні складу акціонерів у 2009 році "Амстор" не пішов тією ж дорогою. Разом з 70-відсотковою часткою Новінський повинен був погасити і 250-мільйонну заборгованість мережі перед кредиторами.

Загалом, у "Смарт-холдингу" стверджують, що боргів було успадковано набагато більше. 250 млн грн оцінювалися лише зобов'язання в облігаціях. Разом з банківськими кредитами сума боргів наближалася до 2 млрд грн, а збитки мережі у 2009 році становили 72 млн грн.

У 2010 році мережа отримала 6,5 млн грн прибутку, а в 2012 році - 275,8 млн грн. Зростав і статок самого засновника мережі Вагоровського. Якщо у 2012 році журнал "Фокус" оцінював його 59 млн дол, то в 2013 році - 72 млн дол.

За даними GT Partners Ukraine, розширення мережі відновилося лише у 2012 році. У грудні 2014 року в мережі було 38 магазинів. У "Смарт-холдингу" заявляють, що ніколи не розподіляли дивіденди - всі кошти спрямовували на розвиток "Амстору".

Кількість гіпермаркетів "Амстор"

У 2014 році планувалося відкриття 15 локацій, але почалася війна, і на передній план вийшла необхідність принаймні втримати існуючі магазини.

Іменем "ДНР"

Судячи з інтерв'ю з Тимофєєвим, довгий час Вагоровський сумлінно співпрацював з Новінським. Однак, за твердженням "Смарт-холдингу", війну на сході Володимир він розцінив як можливість переформатувати компанії на свою користь.

Зробити це виявилося нескладно. Користуючись повною довірою головних акціонерів, Вагоровський мав операційний контроль над "Амстором" і навіть міг робити переміщення власності.

"Ми виявили низку фактів, які дозволяють стверджувати, що Вагоровський готувався до присвоєння торгової мережі давно.

Спроби перевести діяльність великого ритейлера з мільярдними оборотами на компанії із статутним фондом 1 тис грн і невідомими засновниками свідчать, що Вагоровський планував масштабні розкрадання за допомогою підставних осіб. Ці зловживання і злочини описані у наших заявах до міліції", - розповів ЕП Тимофєєв.

Для переоформлення магазинів заздалегідь були зареєстровані підставні юридичні особи. Одна з ТОВ створена в Україні, а інша - у "ДНР", але за українським законодавством. За класикою жанру, на нових ТОВ використовувалися номінальні власники.

Нові компанії не лише були позбавлені боргів перед постачальниками та банками. Вони на 100% були підконтрольні Вагоровському. Усі борги повинні були залишитися на структурах, у яких він мав лише 15% акцій. Спочатку на них вирішили "перекинути" активи, які знаходилися в зоні АТО.

Групу компаній "Амстор" він без згоди інших акціонерів розділив на дві частини. На території, що контролюється українською владою, знаходиться 20 магазинів. На території "ДНР" - 18 магазинів. Останні без розголосу прибрали з сайту "Амстору", який досі контролює Вагоровський.

Підміну виявили випадково. Видання novosti.dn.ua звернуло увагу на підозрілі чеки. У них не було ПДВ, а замість ТОВ "ТД Амстор" залишився просто "Торговий дім".

Справжня назва нової компанії - не "Торговій дім", а "Преміумторг". Виходячи з документів про реєстрацію, вона була створена наприкінці жовтня 2014 року у Донецьку, який уже перебував під владою сепаратистів. Виявляється, української влади у місті нема, але реєстрація підприємств у ньому можлива.

Чеки "нового зразка" почали видавати в магазинах "Амстор" Донеччини ще з початку листопада. Свідоцтво платника ПДВ ця юридична особа отримала на початку грудня, але жодних нарахувань досі не здійснюється.

Розпочавши розслідування, мажоритарні акціонери з’ясували, що 18 магазинів у зоні АТО вже працюють на ТОВ, яке зареєстроване наприкінці жовтня в Донецьку. Як стверджують у "Смарті", це фактично крадіжка майна.

Друга частина магазинів компанії - на контрольованій Україною території - була перереєстрована на ТОВ, що знаходиться у Дніпропетровську. Серед засновників ТОВ - офшори. Переведення магазинів на цю юрособу відбулося у грудні.

На сайті "Амстору" ці офшори приписуються Новінському. Як пояснили ЕП у "Смарт-холдингу", тепер компанія справді належить "Смарту", оскільки холдингу вдалося перекупити офшорні компанії. Однак, кажуть у "Смарті", це не спростовує того, що Вагоровський намагався на цю компанію перереєструвати 20 магазинів.

Пересічним співробітникам весь процес був роз'яснений як зміна юридичної особи ТД "Амстор". Тому весь персонал дружньо звільнився і в той же день був працевлаштований на інші ТОВ.

Сьогодні більшість працівників повернулася до магазинів, але топ-менеджерів довелося звільняти - майже всі вони брали участь у підготовці захоплення мережі.

Вагоровський на численні звернення ЕП не відповів. Натомість він продовжує публікувати звернення на сайті amstor.ua, який досі контролює. Він наполягає, що невдовзі розбереться з "рейдером" та залучить сотні мільйонів на розвиток мережі.

Як повідомили у "Смарт-холдингу", спочатку Вагоровський не уникав спілкування, але потім зв'язок з ним обірвався. Зараз його телефон вимкнений, як і телефон його брата Олександра - в. о. виконавчого директора ТОВ ТД "Амстор".

Адвокат, який представляє Вагоровських, в телефонній розмові відмовився надати коментар і просив в жодному разі його не згадувати. ЕП надіслала запитання на електронну адресу, вказану на сайті "Амстору", але відповіді не отримала.

Натомість, компанія Шнайдера та Шифріна оприлюднила заяву, що Вагоровський з братом Олександром 5 січня знаходилися на курорті Куршавель. Ось ця заява.

Сепаратний акціонер

Що ж відбулося напередодні Нового року в магазинах Києва, Запоріжжя і Маріуполя?

Наприкінці грудня 2014 року "Смарт-холдинг" та група Шнайдера-Шифріна відсторонили Вагоровського від управління та провели тотальну заміну директорів на юридичних особах, задіяних у функціонуванні роздрібної мережі "Амстор".

Після цього "Смарт-холдинг" намагався отримати доступ до магазинів, але їх захопили озброєні люди, які нібито захищали ТЦ від рейдерів.

Коли представники "Смарту" нарешті потрапили до приміщень "Амстору" разом з працівниками міліції, то знайшли знищені сервери та фінансові документи, виявили відсутність трудових книжок співробітників. Також не було готівки, яка повинна знаходитися у касах. Все це зникло в невідомому напрямку.

"Для нас поява озброєних людей була повною несподіванкою. Спроби Вагоровського стверджувати, що вони нібито були пов'язані із "Смарт-холдингом", не витримують жодної критики.

Ці люди відразу заявили, що вони захищають магазини на прохання Вагоровського від нібито рейдерського захоплення і не пускали представників "Смарт- холдингу" в магазини до 9 січня. За цей час всі документи, в тому числі трудові книжки персоналу, були вивезені. Була знищена IT-інфраструктура.

Ми мали тривалі переговори з тими, хто блокував супермаркети. Вони представлялися "Силою нації" та "Самообороною" і щиро вірили, що Новінський - це рейдер, який намагається відібрати магазини у їх власника Вагоровського.

У підсумку, в тому числі після вивчення документів, вони визнали, що були введені в оману Вагоровським і покинули магазини", - говорить Тимофєєв.

За його словами, коли Вагоровського "схопили за руку", він зруйнував IT-інфраструктуру, щоб знищити інформацію про розкрадання, та дав вказівки винести готівку в сумках.

Згодом від імені Вагоровського серед співробітників "Амстору" було розповсюджене повідомлення, що трудові книжки знаходяться у нього, і через це "Смарт-холдинг" не зможе платити людям зарплату. З процесуальної точки зору, це є визнанням власних протиправних дій.

"Ми починаємо платити зарплати. Довелося відновлювати трудові книжки. Потрібно побудувати нову IT-інфраструктуру замість знищеної та поновити кадрові та фінансові документи.

"Смарт-холдинг" через різні канали спілкується з персоналом та долучає його до робіт із стабілізації ситуації в "Амсторі", хоча настрої серед працівників панують дуже різні", - визнає Тимофєєв.

Також з'ясувалося, що родина Вагоровських за часів керування "Амстором" використовувала гроші компанії на власні потреби.

Зокрема, брат Вагоровського, генеральний директор компанії ТОВ "ТД Амстор", придбав для себе квартиру у сумнозвісному будинку на Грушевського, 9А (будинок класу deluxe, побудований напроти Верховної Ради, квартири коштують мільйони доларів. - ЕП), а Мерседес "кубік", придбаний за гроші "Амстор", був швидко перепроданий своєму водію за 500 тис грн.

Поки що "Смарт-холдинг" втратив близько половини мережі та зазнав проблем. Коли вони повернуться до власника, залежить від того, як розвиватиметься ситуація навколо АТО.

У Новінського заявляють, що гроші з магазинів у Донецьку не надходять в "Амстор". Це значить, що з великою вірогідністю втратять гроші постачальники продукції до магазинів, бо де-факто ці маркети не є частиною мережі.

Інші 20 магазинів на території "материка" розпочнуть роботу. Там встановлюється нове обладнання, завантажуються нові бази даних та налагоджуються контакти з постачальниками. Орендатори повертаються.

* * *

Рейдерство такого масштабу здається майже неможливим. Новінський вважається потужною фігурою. Складно уявити, що саме в бізнес-партнера Ріната Ахметова могли виникнути проблеми з міноритарієм. Тим не менше, це сталося. Головним вразливим місцем Новінського стала беззаперечна довіра до керуючого партнера.

Як кажуть у холдингу, в 2009 році "Смарт" був далеко не першим, хто отримав пропозицію від "Амстору". До нього перемовини йшли з російською Х5 та французьким Carrefour. Але з ними так і не вдалося дійти згоди саме через позицію Вагоровського. Він не хотів втрачати управління мережею.

А "Смарт-холдинг" заходив у новий для себе бізнес і погодився, щоби біля штурвала залишився засновник. При всій, здавалося б, сучасності роздрібної мережі вона була схожа на радянську державно-сімейну компанію. Операційне управління здійснювалося однією родиною: брати, сини, жінки, куми.

Саме через пов'язаність основних фігур операційного управління "перереєстрація" магазинів відбулася майже непомітно, а 18 магазинів втрачені на невідомий час.

Хоча, з оглядом на останнє повідомлення холдингу Новінського, Володимира Вагоровського ще зарано знімати з рахунку.

КОМЕНТАРІ

Партнер юридичної фірми FCLEX Олег Малиневський

- Для повного розуміння ситуації навколо "Амстору" необхідно працювати з документацією, що регулює взаємовідносини учасників суперечки.

Оскільки сторони дають протилежні заяви, істина знаходиться десь посередині. Поки що з упевненістю можна говорити лише про наявність корпоративного конфлікту між мажоритарним та міноритарними акціонерами "Амстору" щодо володіння та отримання прибутку від його активів.

- Чому міноритарій отримав можливість перевести магазини на інші юридичні особи без відома мажоритарного акціонера? Це можливо?

- Якщо міноритарії здійснюють оперативне управління активом і до певного часу мали 100% долю в активі, то можливість для таких дій існує. Інша річ, наскільки реалізація такої можливості буде відповідати законодавству і домовленості сторін.

Схоже, інструментом для переведення активів слугував не міноритарний статус акціонерів "Амстору", а наявність у них повноважень з оперативного управління активом і його корпоративна структура. Не виключено, що передумови для конфлікту могли бути закладені ще до приходу "Смарт-холдингу".

Партнер юридической фирмы "Правовые партнеры" Андрей Доманский

- С одной стороны, подвергать сомнению право двух акционеров, которые в совокупности владеют 85% акций, менять менеджмент, если у них есть подозрения в его нечистоплотности, практически невозможно.

С другой стороны, мы видим несовершенство законодательства, которое регулирует корпоративное управление в Украине.

Права мажоритариев у нас, как ни странно, защищены слабо. Главное - формальные атрибуты: печать, устав. Это позволяет миноритарием, которые находятся у оперативного управления бизнесом, при желании создать массу проблем главным акционерам.