Як купити санкційний актив

Ринок санкційного майна в Україні формується як новий інвестиційний напрям. Це активи і корпоративні права підсанкційних осіб, що перейшли у власність держави та виставляються на аукціони в системі "ProZorro.Продажі".

З понад 1 400 стягнутих обʼєктів наразі реалізовані лише кілька десятків. Попит поступово зростає, однак залишається стриманим. Це зумовлено низкою факторів, які інвестори враховують під час ухвалення рішень.

Як функціонує ринок

Санкційний механізм діє з 2014 року, а після початку великої війни його суттєво посилили. Держава отримала право стягувати майно підсанкційних осіб у дохід бюджету, перетворивши цей інструмент на додаткове джерело відновлення.

Інституційна модель поступово трансформувалася. Якщо раніше такі об'єкти передавалися в управління АРМА, то з листопада 2023 року Фонд державного майна став єдиним оператором їх реалізації. Активи передаються за визначеною процедурою – від рішення про застосування санкцій до виставлення на аукціон.

Логіка процесу така: РНБО ухвалює рішення про застосування санкцій, зокрема про блокування активів; президент вводить це рішення в дію указом; активи фіксують та блокують уповноважені органи; Мінʼюст подає до Вищого антикорупційного суду позов про їх стягнення в дохід держави.

Після рішення суду з урахуванням можливої апеляції актив переходить у власність держави; Фонд державного майна приймає актив, проводить інвентаризацію, оцінює його вартість та готує актив до продажу; лот виставляється на аукціон; проводиться аукціон та укладається договір з переможцем.

З 1 лютого нові правила продажу лотів передбачають гнучкіші формати аукціонів: англійські – з підвищенням ціни, голландські – з пониженням, продаж об'єктів пулами. Це спрощує участь інвесторів, підвищує шанси реалізації складних лотів і прискорює надходження коштів до Фонду ліквідації наслідків збройної агресії.

Це означає, що навіть за чітко врегульованої процедури інвестори додатково аналізують юридичні та практичні аспекти об'єктів. В аукціонній документації подана базова інформація: стартова ціна, технічний опис і дані з реєстрів, однак структура боргу, суди чи обтяження часто потребують окремої перевірки.

Фонд держмайна управляє 1 487 обʼєктами від 92 підсанкційних груп. З них реалізовано 72 обʼєкти – це лише початок формування ринку. У 2025 році їх продаж забезпечив 4,5 млрд грн, з яких 2,5 млрд грн – від приватизації (найбільші угоди – ТОВ "Аерок", 1,89 млрд грн; ПрАТ "Вінницяпобутхім", 608 млн грн).

Аналіз, проведений нашою громадською організацією в рамках проєкту Expertise France, показує, що попит на такі активи формується з урахуванням низки факторів, пов'язаних із правовими, фінансовими та операційними ризиками.

Механізм стягнення підсанкційних об'єктів і їх продажу є новим і юридично складним інструментом державної політики, який формується в умовах війни та високих очікувань щодо прозорості. На практиці він супроводжується правовими невизначеностями, що створюють ризики для держави та інвесторів.

У процесі ухвалення рішень учасники аукціонів враховують повноту інформації про обʼєкти, структуру заборгованості, правові аспекти санкційного механізму, можливі обмеження (зокрема арешти), воєнний контекст та ESG-аспекти.

Інформація та кредиторська історія

Одним з ключових факторів є доступність і якість інформації про фінансовий стан підприємства. В описі лоту зазначається загальна сума боргу без деталізації за кредиторами та зобов'язаннями. Інвестори змушені проводити додатковий аналіз, але і він не завжди дозволяє повністю оцінити потенційні фінансові ризики.

Практика свідчить, що окремі зобов'язання можуть уточнюватися після переходу обʼєкта до нового власника. Зокрема, компанія "Дніпроагро" придбала підприємство "Інвестагро" (майно олігарха Шелкова) за 27 млн грн у серпні 2024 року. Після приватизації з новим власником у судовому порядку було врегульоване питання боргу на користь ПАТ "Лебединський насіннєвий завод".

Подібна ситуація трапилася з підприємством "Вінницяпобутхім". Аукціон відбувся влітку 2025 року, а договір купівлі-продажу з ТОВ "Афіна-груп" був укладений у вересні того ж року. Водночас ще до завершення аукціону, 30 червня 2025 року, до підприємства був поданий позов про стягнення понад 1,3 млн грн, який суд задовольнив у жовтні 2025 року. При цьому в інформаційному повідомленні лоту зазначалася лише загальна сума заборгованості без деталізації.

Отже, обмежене розкриття інформації про борги може призводити до додаткових фінансових зобов'язань уже після переходу активу до нового власника.

Юридичні та операційні аспекти

Купівля санкційного обʼєкта не завжди означає його повне "очищення" від обмежень: можуть зберігатися арешти і тривати суди, що впливає на використання майна. Для великих або стратегічних об'єктів може знадобитися погодження концентрації з АМКУ, що впливає на строки завершення угоди.

Практика показує, що частина обтяжень знімається після укладення угоди. Так, після продажу ПрАТ "Пентопак" у 2024 році, попри скасування арештів до укладення угоди, лот був в управлінні АРМА, а остаточне врегулювання відбулося у 2025 році через суд. Така ситуація була і з ПрАТ "Каштан": після продажу частина майна залишалася під обтяженнями, які знімалися поступово.

Це означає, що інвестор може стикатися з необхідністю додаткового врегулювання правового статусу активу після завершення угоди, що потребує часу та ресурсів.

Екологічні ризики

Екологічні аспекти можуть обмежувати діяльність активів і переходити до нового власника. Це створює потребу в усуненні порушень або отриманні дозволів.

Наприклад, ТОВ "Інвестагро" було придбане компанією "Дніпроагро" на аукціоні в серпні 2024 року. Ще до продажу щодо підприємства тривав судовий спір: Державна екологічна інспекція вимагала зупинити діяльність через порушення у сфері викидів та відсутність належних дозволів. Хоча суд відмовив у задоволенні позову, сам факт спору свідчить про наявність екологічних ризиків.

Воєнний контекст

Суттєвим фактором залишається воєнний контекст. За даними Фонду держмайна, 19 об'єктів перебувають на окупованих територіях, 39 – у прифронтових регіонах, зокрема в Сумській, Дніпропетровській та Запорізькій областях.

У таких умовах інвестиційна привабливість активів знижується: частина з них зазнала пошкоджень або втратила операційну цінність унаслідок боїв. Наприклад, завод "Мотордеталь-Конотоп", конфіскований у 2023 році, постраждав від обстрілів у 2024-2025 роках, що ускладнює його відновлення та використання.

Воєнні ризики впливають на збереження активів, логістику, безперервність роботи та виконання контрактів. Вони не завжди визначальні, однак підвищують невизначеність і стримують швидкість ухвалення інвестиційних рішень.

Окремим ризиком є правова визначеність санкційного механізму. Конституційний Суд розглядає скарги щодо окремих положень закону "Про санкції", але цей ризик винятково державний і не стосується прав інвестора на придбане майно.

У разі визнання неконституційними положень цього закону можуть виникнути питання щодо права держави на активи, зокрема і вимог про компенсацію вилученого майна. Водночас новий інвестор, який придбав майно в держави, не може бути повʼязаний зобовʼязаннями щодо попереднього власника.

Потенціал ринку

Сегмент підсанкційних активів має значний потенціал і може стати джерелом інвестицій для відновлення України. Його розвиток залежить від підвищення прозорості, удосконалення процедур і зниження регуляторних бар'єрів.

Ринок сформований, але перебуває на етапі становлення. Подальший розвиток визначатимуть передбачуваність умов і якість підготовки активів до продажу.