Навіщо держкомпаніям наглядові ради і хто повинен до них входити?

Шість років тому, виконуючи Меморандум з МВФ, влада почала вводити в управління держкомпаній незалежні наглядові ради. 

Логіка формування наглядових рад — незмінність економічного курсу при зміні парламенту, уряду, президента (читай — прибрати режим "ручного управління" у державних корпораціях). 

Здорова ідея, але, традиційно для України, викривлена в ході реалізації.

Відповідати на суспільний запит все одно доведеться

За даними Фонду державного майна, у країні трохи більше 3600 державних підприємств. І керують ними 96 органів виконавчої влади. 

Але, будемо чесними: МВФ, і українську владу, і великі фінансово-промислові групи, цікавлять не більше топ-15 державних компаній, що мають стратегічне значення. 

І в усі ці компанії в тому чи іншому вигляді вже дісталася реформа корпоративного управління: їх або корпоратизують, або приватизують повністю або частково.

До 2015 року всі державні підприємства працювали не за законами бізнесу, а за вказівкою профільного міністра, депутатів профільного комітету Верховної Ради або "смотрящих" від влади (іноді це були одні й ті ж люди). 

Після Революції Гідності українська влада і суспільство досягли консенсусу про європейський курс для України. Це спровокувало тектонічні зміни не тільки у геополітиці, але й у внутрішній політиці — економічній та соціальній.

Зокрема, у 2015 році у стратегічних і особливо великих державних компаніях почали створюватися наглядові ради під впливом західних кредиторів. 

Однак, культивуючи боротьбу з корупцією як головну мету реформи, професіоналізм членів наглядових рад або зовсім не враховувався, або сприймався не більше, ніж формальність. 

У результаті, до наглядових рад потрапило чимало випадкових людей під виглядом незалежних директорів, у тому числі експатів, не дуже знайомих з українськими реаліями. 

Такі наглядові ради виявилися профнепридатними. Але що особливо згубно — спровокували нову тему для хейтерства і політичних маніпуляцій "навіщо нам взагалі потрібні наглядові ради". 

З іншого боку, іноземці, які скандально завершували роботу в наглядових радах українських компаній, дорікали Кабміну щодо відсутності стратегії власника. Останній красномовний приклад — зміна керівництва та зміни в наглядовій раді НАК "Нафтогаз".

Зараз перед владою стоїть без перебільшення амбітне завдання — можливо, вперше після 2014 року правильно відповісти на запит суспільства. 

Адже з посиленням демократичних принципів, складнішають відносини як у цілому в трикутнику "суспільство-бізнес-держава", так і зокрема: у випадку з держкомпаніями — між Кабміном і профільним міністерством, між наглядовою радою та Кабміном, між правлінням, наглядовою радою і Кабміном. 

І чим сильніші ці відносини, тим більше ми потребуємо системи стримувань і противаг. І наглядові ради в цій системі координат — ніщо інше, як простір для компромісів між власником (державою), менеджментом (виконавчим органом) та іншими стейкхолдерами.

"Вузький коридор"

Корпоративне управління — система правил відносин власника активу (в даному випадку, держави) і найнятим менеджментом, які спрямовані на досягнення найбільшої ефективності, тобто вигоди. 

А це — категорія економічна і однаково застосовна до державних і приватних власників. Логічно, що права і обов'язки у них теж ідентичні, якщо, звичайно, мета однакова — найбільш ефективне використання активу. 

У випадку з державними компаніями така мета ще більш очевидна, адже бенефіціарами виступають платники податків і суспільство в цілому.

Корпоративне управління компанією влаштоване подібно до системи державного управління за принципом поділу і балансу влади: виконавча — СЕО та правління, законодавча і парламентський контроль — наглядова рада, судова — органи аудиту (про них, до слова, часто забувають, аналізуючи ефективність органів корпоративного управління). Не має значення, хто власник компанії, держава або приватна особа.

Варто зазначити, що європейська практика корпоративного управління швидше і більш масштабно впроваджена саме в державному секторі під впливом МВФ та інших західних кредиторів. Формування такої структури корпоративного управління не їхня забаганка або ноу-хау — це один з атрибутів публічності та прозорості компанії.

Публічність і прозорість — нова валюта. Жодна довга інвестиція не буде профінансована кредиторами, якщо не прозорі структура управління компанії, її бенефіціари, фінансова історія тощо. 

Прозорість — головна умова виходу компанії на IPO — випуск акцій і їх первинне розміщення на міжнародних біржах. Але український бізнес недооцінює можливості, які відкриває розміщення IPO, і як результат, недооцінене значення прозорості бізнесу і можливості залучення інвестицій.

Україна вже подолала перший етап реформи корпоративного управління державного сектора, і навіть встигла зробити висновки. 

Як результат, у першому читанні проголосований законопроєкт 5593-д, який вводить фідуціарні обов'язки акціонера, а також наглядових рад і правління. 

Зокрема, уряд як представник акціонера-держави отримує повноваження оцінювати роботу наглядових рад. Нагадаю, що права і обов'язки держави як власника ідентичні тим, що й у приватного власника.

Законопроєкт не повною мірою відображає принципи ОЕСР у сфері корпоративного управління. 

Крім того, законопроєкт, найімовірніше, має шанси застрягти у надрах Верховної Ради через різночитання в політиці власності, а саме, хто у кінцевому рахунку буде затверджувати фінансовий, стратегічний, інвестиційний план державних підприємств — Кабмін чи наглядові ради? Чи будуть виведені з-під дії загальних норм "Укразалізниця", "Нафтогаз" і інші "важливі" (віднесені до стратегічних) компанії?

У силу тотального правового нігілізму, низької громадянської активності та політичної не грамотності суспільства, більшість громадян не цікавлять такі нюанси як управління держкомпаніями, що, втім, природно. 

Громадянам цікаво, наскільки якісно вони працюють і які приносять доходи до держбюджету. 

НАК "Нафтогаз України", АТ "Укрзалізниця", НЕК "Укренерго", АТ "Укрпошта", ДП НАЕК "Енергоатом", ДП "Міжнародний аеропорт" Бориспіль ", АТ" ДАК "Автомобільні дороги України" — це ті сектори, які стосуються усіх без винятку громадян, які їздять автомобільними дорогами або користуються поїздами, отримують листи і посилки, платять комуналку за світло, газ, тепло. 

Оскільки не існує "державних грошей", є тільки гроші платників податків, то суспільство має право брати участь у справедливому розподілі соціальних і економічних благ від діяльності державних підприємств. 

Ось чому я говорю про суспільний запит на ефективне управління у державному секторі економіки. І ось чому я говорю про необхідність формування ефективних наглядових рад.

Що пішло не так і що ще можна виправити?

1. Повернути довіру до інституту наглядових рад

Для цього необхідно:

По-перше, сформувати довіру громадськості до органу, який оцінює кандидатів — Номінаційної комітету. Для цього влада (парламент, уряд, президент) повинні гарантувати, що до нього увійдуть чесні, із заслуженою діловою репутацією люди. 

Їх імена, посади, життєва позиція і ставлення до потенційних кандидатів повинні бути максимально відкритими і публічними. 

При цьому, відбір самих кандидатів, на моє глибоке переконання, повинен проходити в абсолютній тиші, щоб не допускати фальшстартів, тиску на Номінаційний комітет, не створювати конфлікт інтересів для тих потенційних кандидатів, хто пов'язаний контрактом на момент проведення конкурсу.

По-друге, на зарплати і контракти членів наглядових рад не може бути накладено гриф державної таємниці, вони повинні бути відкриті для суспільства. 

Їх розмір повинен бути справедливим. Той, хто встановлює розмір, повинен пояснювати суспільству і потенційним кандидатам, чому він вважає їх справедливими.

По-третє, перед наглядовою радою повинні стояти чіткі цілі і завдання від власника. Власник повинен мати право контролювати їх виконання. Такі завдання повинні мати середньострокову перспективу не менше 3-5 років. 

Завдання на менший період часу будуть нагадувати мікроменеджмент і "операційку", аніж стратегічний план розвитку підприємства. Складні проблеми вимагають складних, довгих і ефективних рішень, а не уявної результативності заради quick wins. 

З цим справи в українських реаліях йдуть складно, тому що політичний цикл життя чиновників дуже короткий. Щоб переконатися у ефективності гри в довгу, варто спрямувати погляд на "Укрпошту", якій вдалося.

2. Підвищити професіоналізм членів наглядових рад.

Для цього необхідно переглянути вимоги до кандидатів. Наприклад, повернути базову профільну освіту, значний досвід роботи на управлінських посадах, вимоги до ментальності та лідерських якостей. 

Такі люди повинні бути скоріше менторами, ніж революціонерами. Не можу відповісти для себе лише на одне питання. Чи варто віддавати перевагу іноземцям в наглядових радах. 

Без сумніву, вони на 100% більше відповідають критерію "незалежності", ніж українці. Але чи достатньо цього? Досвід показує, що навіть найуспішніші зарубіжні практики зазнають суттєвих змін при впровадженні в Україні, тому розуміння українських реалій, взаємовідносин між бізнесом і владою (чиновниками) стає обов'язковою умовою ефективної роботи наглядових рад.

Крім того, у діалозі між наглядовою радою, акціонером і членами правління повинна бути зрозуміла і осяжна для них система індикаторів ефективності, тобто, чіткі KPI та/або OKR, за якими можна звіряти годинник.

На завершення і замість закінчення наведу цитату з книги "Чому нації занепадають" Дарона Аджемоглу і Джеймса А. Робінсона: "Економічний успіх тієї чи іншої країни залежить від інститутів — правил, за якими працює її економіка, — і стимулів, які отримують її громадяни".