Скандали з наглядовими радами: проблеми зростання чи спроба повернути "ручне" управління?

Останнім часом часто виникають дискусії щодо необхідності реформування системи корпоративного управління в держкомпаніях – зокрема, щодо ролі наглядових рад і ефективності їх роботи. 

Досить згадати нещодавній випадок з наглядовою радою "Нафтогазу", яку раптово відправили у відставку, звинувативши в неефективності, але одразу ж повернули до роботи.

Хочу зупинитися на кількох моментах, які зазвичай викликають питання. Корпоративна система управління як така давно довела свою ефективність – нічого кращого ніхто поки не придумав. 

Є "законодавчий" орган – наглядова рада, "виконавчий" – правління, кожен з яких вирішує свої завдання. 

Впродовж десятиліть ця система успішно працює в великих міжнародних концернах, таких як Coca Cola, Nestle, Procter&Gamble і тисячах інших приватних бізнес-структур в Україні і по всьому світу та не викликає жодних питань. Всі дискусії та скандали пов'язані з управлінням державними підприємствами.

Чим відрізняється державне підприємство від приватного? Принципових відмінностей немає і бути не повинно. Так, у держпідприємств є свої особливості, є стратегічні державні цілі. 

Наприклад, "Укренерго" має забезпечити безперебійну поставку електроенергії. "Укроборонпром" – виробництво зброї для оборони країни. В таких компаніях завжди буде державний інтерес, і його треба тримати. 

Саме тому до наглядових рад держпідприємств завжди входять представники держави, які стежать за дотриманням держінтересів. 

А в іншому все, як в приватному бізнесі: підприємство повинно бути прибутковим, ефективним, має постачати якісний затребуваний ринком продукт або послугу.

І якщо в держпідприємствах немає системи корпоративного управління, виникає альтернативне управління – "ручне". 

Це пережитки радянського минулого: "рулити" в ручному режимі, виконуючи доручення окремих осіб – олігархів, міністрів, політиків тощо. 

Часто в такій ситуації виникає диктатура директора. Директор звітує міністерству. Чиновники міністерства не можуть досконально знати конкретний бізнес, глибоко розбиратися в проблемах конкретного держпідприємства. 

Міністерство, як менеджер, в принципі не може бути компетентним. Цей "радянський" варіант просто не працює. Кому варто більше довіряти? Представникам міністерства або якихось політичних сил? Або експертам, які мають практичні знання і досвід роботи в галузі?

Саме тому держкомпанії і потрібна наглядова рада, що складається з представників держави (тобто власника) і незалежних членів, здатних надати унікальну експертизу, досвід, знання. 

Так, цих людей треба знайти і правильно підібрати. Не можна призначати "кумів", як це часто робили раніше. Для пошуку експертів існують спеціалізовані компанії з підбору персоналу вищої ланки. 

Важливо призначити компетентного голову наглядової ради, створити всі необхідні комітети, правильно організувати їхню роботу і т.д. Все це дуже непросто, цьому треба вчитися.

Окреме "болюче" питання для суспільства – винагорода членів наглядових рад. Так, їм платять великі гонорари. Але на те є об'єктивні причини. 

По-перше, в Україні зараз унікальна ситуація: система корпоративного управління держкомпаній лише вибудовується. Тому не можна порівнювати ситуацію тут з ситуацією на заході, де все давно налагоджено і працює наче годинник. 

По-друге, більшість державних підприємств України наразі проходять через дуже серйозні зміни. Якщо подивитися на топ-15 держпідприємств, всюди відбувається корпоратизація, повна або часткова приватизація, реструктуризація тощо. 

"Приват" був націоналізований, а тепер готується до приватизації, "Укренерго" пройшло через корпоратизацію та готується до підключення до європейських мереж. 

На "Укрзалізницю" чекає суттєва реструктуризація. І всюди йдеться про стратегічні питання, до вирішення яких безпосередньо залучена наглядова рада.

Зауважу, що наглядова рада не займається операційною діяльністю – це завдання правління. На розвинених ринках члени наглядової ради збираються один раз на квартал, аби оцінити, яким чином і наскільки успішно правління втілює стратегію і бізнес-план. 

І в цій ситуації винагорода члена наглядової ради – 15-20% від винагороди топ-менеджера. У випадку з українськими держпідприємствами мова йде про дещо інші завдання і зовсім інший обсяг роботи.

Напевно, найбільш правильним рішенням було б розбити винагороду членів наглядових рад на дві частини. Перша – основна зарплатня на рівні, прийнятому у світовій практиці. 

Друга – гонорари за стратегічний консалтинг, яким багато незалежних директорів, особливо іноземних, власне, в основному і займаються. 

У переважній більшості вони працюють в Україні як високопрофесійні експерти, залучені до стратегічних проектів. І, на відміну від своїх західних колег, працюють практично повний робочий день. 

Очевидно, що реалізувати схему з двома контрактами досить складно. Тому простіше дати незалежному директору якийсь істотний гонорар, що покриває його консультаційні послуги.

Плюс – і це дуже важливий момент – репутаційні ризики експертів такого рівня в Україні сьогодні є дуже високими. Подивіться на ситуацію з "Нафтогазом". 

Те, що там наразі відбувається, навряд чи позитивно позначиться на репутації членів наглядової ради. Інший приклад: Шевкі Акюнер, екс-голова наглядової ради "Ощадбанку", виграв у Верховному суді справу проти НБУ, Ощадбанку та уряду. 

Його звинувачували в наявності конфлікту інтересів, у відсутності компетенції. Очевидно, що подібні конфлікти можуть виникати регулярно. І за ці репутаційні ризики треба платити.

Часто виникає питання: чому в наглядових радах так багато іноземців. Тому що в Україні поки просто немає відповідної експертизи. По-перше, немає достатньої експертизи корпоративного управління. 

По-друге, немає досвіду таких серйозних трансформацій індустрії, які відбувається зараз. 

Прекрасний приклад – робота попередньої наглядової ради "Привату", яка в дуже важкий для держави період практично втримала на плаву найбільший банк країни. І в цьому є величезна заслуга наглядової ради та її голови Енгіна Акчакоча.

Роль голови наглядової ради взагалі вкрай важлива. Ще один приклад Професіонала з великої літери – Шевкі Акюнер, голова наглядової ради "Укрзалізниці". 

На мій погляд, він є мудрим політиком, який вміє збалансувати інтереси різних сторін, що є дуже важливим на такій позиції. Необхідно, аби в наглядових радах були такі люди, які, перебуваючи в ситуації з масою обмежень, все-таки примудряються щось зробити. 

Можуть домовитися з усіма сторонами, натиснути на правильні кнопки, і отримати результат. Адже там можна йти напролом.

Мені здається, що про це просто не думають. Люди вважають, що складні проблеми можна вирішити простими способами. А це не так. Існують проблеми, які вимагають дуже мудрих і виважених рішень.