Рада прийняла закон про реформу "Оператора ГТС", державний "Сенс Банк" отримав нове керівництво

Корпоративне управління держпідприємств

Верховна Рада ухвалила законопроєкт про оптимізацію структури власності  "ОГТСУ". 28 липня 2023 року народний депутат Ярослав Железняк (фракція "Голос") повідомив, що Верховна Рада ухвалила законопроєкт № 9311-1-д про реформування корпоративного управління "Оператора газотранспортної системи України" ("ОГТСУ").

Секретаріат Енергетичного Співтовариства привітав прийняття цього закону та відзначив його важливість для реформи корпоративного управління в Україні. Секретаріат наголосив, що підтримував Верховну Раду, уряд та "ОГТСУ" у здійсненні цієї реформи у тісній співпраці з МВФ, Європейською Комісією, Світовим банком та незалежними експертами з корпоративного управління Андрієм Бойцуном та Олександром Лисенком.

Прийнятий закон ґрунтується на попередній версії законопроєкту № 9311-1, який було подано народними депутатами Максимом Хлапуком (фракція "Голос"), Ярославом Железняком ("Голос") та іншими народними депутатами. Авторами законопроєкту є члени команди SOE Weekly Олександр Лисенко та Андрій Бойцун.

Раніше ми повідомляли, що цей законопроєкт виправляв недоліки урядового законопроєкту і мав на меті допомогти Україні виконати свої зобов'язання перед МВФ та інші міжнародні зобов'язання. (Докладніше див. в одному з наших попередніх дайджестів.)

Пізніше законопроєкт № 9311-1 було доопрацьовано енергетичним комітетом Верховної Ради, після чого той став законопроєктом № 9311-1-д. Цю версію було внесено головою комітету Андрієм Герусом ("Слуга народу"), Максимом Хлапуком ("Голос") та іншими членами Комітету. Зокрема, законопроєкт № 9311-1-д, передбачає всі запобіжники, які містилися у версії № 9311-1, необхідні для забезпечення належної імплементації реформи корпоративного управління в "ОГТСУ".

Так, законопроєкт визначає такі кроки щодо оптимізації структури власності та впровадження належної системи корпоративного управління "ОГТСУ":

• Приєднати "МГУ" до "ОГТСУ", що в результаті призведе до ліквідації (припинення) "МГУ". Це передбачає передачу корпоративних прав "ОГТСУ" від "МГУ" безпосередньо до Міненерго та прийняття нового статуту "ОГТСУ", який запроваджує наглядову раду як орган управління компанії.
• Після завершення процедури приєднання до 31 жовтня 2023 року має бути призначено нову наглядову раду "ОГТСУ". До цього часу, функції наглядової ради "ОГТСУ" виконуватиме поточний склад наглядової ради "МГУ".

Законопроєкт було ухвалено у першому читанні на засіданні Верховної Ради 13 липня, а у другому читанні – 28 липня. [Для набуття чинності закон ще має бути підписаний президентом. – SOE Weekly.]

Також ми повідомляли, що Україна пообіцяла МВФ завершити реформу корпоративного управління "ОГТСУ" до кінця жовтня 2023 року.

Відповідно до цього зобов'язання, українська влада має передати акції "ОГТСУ" від "МГУ" до Міністерства енергетики та прийняти новий статут "ОГТСУ".

Статут має бути розроблено спільно з українським енергетичним регулятором (НКРЕКП) та Секретаріатом Енергетичного Співтовариства і затверджений до кінця липня 2023 року [структурний маяк, перенесений з початкової версії Меморандуму з МВФ, про яку ми писали в одному з попередніх дайджестів. – SOE Weekly].

Після того, як законопроєкт № 9311-1-д набуде чинності, до статуту "ОГТСУ" має бути внесено зміни, необхідні для створення в компанії нової наглядової ради через конкурентну та прозору процедури призначення, а саму наглядову раду має бути призначено до кінця жовтня 2023 року [новий структурний маяк, який було додано після першого перегляду програми МВФ – SOE Weekly], зазначили в МВФ.

Уряд робить крок до конкурсного відбору наглядової ради "ОГТСУ". 25 липня 2023 року Кабінет Міністрів прийняв рішення додати "ОГТСУ" до переліку компаній, незалежні члени наглядових рад яких обираються на конкурсних засадах із залученням професійних рекрутерів.

За словами Мінекономіки, члени наглядових рад призначатимуться через Комітет з призначення керівників особливо важливих для економіки підприємств із залученням міжнародних партнерів.

Загалом, під час воєнного стану держпідприємства не можуть проводити конкурсні відбори, але низка важливих державних компаній не підпадають під дію цього обмеження.

[Як ми повідомляли раніше, "ОГТСУ" оголосив тендер у системі Prozorro на закупівлю послуг компанії з підбору персоналу для пошуку кандидатів у незалежні члени наглядової ради ОГТСУ очікуваною вартістю 2 мільйони гривень (близько 50 тис. євро) без ПДВ.

За даними Prozorro, торги відбулися 30 червня. У ньому взяли участь дві компанії, і тендер виграла ТОВ "Екзекьютів Серч Юкрейн", компанія, що працює під брендом Amrop, із пропозицією 1 740 000 грн, або близько 42 тис. євро. – SOE Weekly.]

Енергосектор

"Нафтогаз" забирає собі ще кілька облгазів Фірташа. 18 липня 2023 року ТОВ "Газорозподільні мережі України" (бренд "Газмережі"), дочірня компанія "Нафтогазу", повідомила, що "Сумигаз", "Вінницягаз" та "Дніпропетровськгаз" приєдналися до групи "Нафтогаз".

Ці облгази входили до групи "РГК" олігарха-втікача Дмитра Фірташа.

Дочірня компанія "Нафтогазу", "Чорноморнафтогаз", управляє активами "Сумигазу", "Вінницягазу" та "Дніпропетровськгазу". ТОВ "Газорозподільні мережі України" координує новоприєднані команди, оптимізує їхню роботу, розробляє стратегію розвитку та забезпечує належне ліцензування, повідомили в компанії.

29 червня 2023 року ТОВ "Газорозподільні мережі України" оголосила про приєднання ще трьох облгазів Фірташа: "Київоблгазу", "Житомиргазу" та "Львівгазу". "Чорноморнафтогаз" також призначили управителем акцій цих компаній.

Раніше ми повідомляли, що 16 січня 2023 року "Нафтогаз" змінив керівництво регіональних газорозподільних компаній "Харківгаз" та "Дніпрогаз". Обидві компанії входили до групи "РГК" Фірташа.

"РГК" звинуватила "Нафтогаз" у "спробі рейдерства". "Нафтогаз" у свою чергу послався на рішення Кабміну № 429-р від 28 травня 2022 року, яким корпоративні права близько 20 облгазів було передано "Чорноморнафтогазу".

Раніше у травні 2022 року Печерський суд Києва наклав арешт на акції облгазів Фірташа через ухилення від сплати за користування газовими мережами. (Потім Кабмін передав ці права "Чорноморнафтогазу".) Після цього "РГК" подала позови про скасування рішення Печерського суду. Це значно затягнуло процес зміни менеджменту.

У вересні 2022 року "Нафтогаз" створив нову дочірню компанію ТОВ "Газорозподільні мережі України" для консолідації облгазів.

"Укренерго" отримає 240 млн доларів грантової допомоги від міжнародних партнерів. 18 липня 2023 року "Укренерго", Міністерство енергетики та Міністерство фінансів підписали дві угоди зі Світовим банком (МБРР), повідомив голова правління "Укренерго" Володимир Кудрицький.

За першою угодою, грантові кошти уряду Німеччини [надані "Укренерго" через МБРР] будуе спрямовано на закупівлю та встановлення STATCOM – спеціальних пристроїв, що підвищують стабільність роботи енергосистеми України, повідомив Кудрицький.

Друга угода передбачає допомогу "Укренерго" у придбанні високовольтного обладнання, такого як автотрансформатори, для заміни обладнання, яке зазнало пошкоджень від ударів російських ракет та дронів, додав голова правління компанії.

Раніше ми повідомляли, що Європейський банк реконструкції та розвитку (ЄБРР) підтримає український енергетичний сектор пакетом допомоги у розмірі 600 мільйонів євро у 2023 році. Кошти отримають "Укренерго", "Нафтогаз" та "Укргідроенерго".

Інфраструктура

ВАКС продовжив досудове розслідування у справі Пивоварського ще на два місяці. 13 липня 2023 року Вищий антикорупційний суд (ВАКС) продовжив досудове розслідування у справі колишнього міністра інфраструктури Андрія Пивоварського ще на два місяці. Пивоварському інкримінують зловживання владою.

Згідно з ухвалою суду, ексміністр зобов'язаний з'являтися за першою вимогою слідчого, прокурора або суду; повідомляти слідчого або прокурора про відрядження або зміну місця проживання; утримуватися від спілкування з іншими особами, зазначеними у справі.

Як ми повідомляли раніше, Національне антикорупційне бюро України (НАБУ) і Спеціалізована антикорупційна прокуратура (САП) повідомили Пивоварському про підозру у завданні державі збитків на суму понад 30 млн дол. у 2015 році. Ці збитки нібито було спричинено незаконним наказом, який Пивоварський видав на посаді міністра інфраструктури: наказ дозволяв приватним компаніям стягувати половину корабельних зборів у морському порту "Південний".

Пивоварський заявляв, що звинувачення є необґрунтованими, оскільки відповідно до Закону "Про морські порти України" надходження від корабельного збору розподіляються між користувачем гавані порту (у даному випадку "АМПУ") і власником операційної гавані (у даному випадку приватною компанією "ТІС").

За рішенням суду він вніс заставу в розмірі 10 млн грн. Пивоварському також вручили клопотання про продовження досудового розслідування до 22 серпня 2023 року, при цьому в зміненій підозрі його звинувачують у завданні збитків на суму 43,6 млн дол.

Детальний огляд справи Пивоварського читайте у наших попередніх дайджестах.

Кабмін спрямує понад 38 млн євро кредиту на закупівлю рейок для "Укрзалізниці". 25 липня 2023 року представник Кабміну у Верховній Раді Тарас Мельничук повідомив, що уряд схвалив залучення кредиту від уряду Франції на суму 37,6 млн євро для закупівлі рейок для "Укрзалізниці".

[На момент написання дайджесту постанову ще не було опубліковано. – SOE Weekly.]

Кошти отримано у межах Рамкової угоди між урядами України та Франції за спеціальним фондом державного бюджету на реалізацію проєкту постачання рейок для "Укрзалізниці".

Інші сектори

НАБУ і САП викрили міжнародну корупційну схему на "Поліграфкомбінаті "Україна" на 450 млн гривень. 21 липня 2023 року Національне антикорупційне бюро України (НАБУ) та Спеціалізована антикорупційна прокуратура (САП) повідомили, що викрили масштабну схему заволодіння коштами ДП "Поліграфкомбінат "Україна" на суму 450 мільйонів.

["Поліграфкомбінат "Україна" спеціалізується на виготовленні паспортів, ID-карток, інших захищених документів та поліграфічної продукції. – SOE Weekly.]

П'ятьом особам було повідомлено про підозру у вчиненні злочину, а саме: колишньому директору та ексначальнику відділу "Поліграфкомбінату", фізичній особі-пособнику злочину, а також двом громадянам Естонії.

За даними слідства, директор "Поліграфкомбінату" у 2013 році купив через підставних осіб естонську компанію і наполіг на використанні її як посередника для закупівлі матеріалів для виготовлення закордонних паспортів, ID-карток та водійських посвідчень.

Компанія-посередник купувала матеріали безпосередньо у виробників, а потім перепродавала їх держпідприємству за завищеною в 4-6 разів ціною. За даними НАБУ, протягом 2013-2016 років злочинна група привласнила за цією схемою близько пів мільярда гривень.

НАБУ і САП не називають прізвища колишнього директора, але за даними ЗМІ, на той час "Поліграфкомбінат" очолював Максим Степанов. Пізніше він обіймав посади голови Одеської обласної державної адміністрації та міністра охорони здоров'я.

НАБУ також стверджує, що підозрюваний директор замаскував продаж 45% своїх акцій непрацюючої компанії (фактичною ринковою вартістю близько 100 тис. дол.) іншій підконтрольній йому компанії за 1,35 млн дол. Потім він офіційно задекларував ці кошти. Частину цих грошей, 150 тис. дол., перерахували безпосередньо на рахунки його близьких родичів. [Тобто, із наведеної НАБУ інформації випливає, що таким чином Степанов відмив 1,35 млн дол. – SOE Weekly.]

Компанія, підконтрольна колишньому директору, зареєструвала патенти на деякі захисні елементи, що використовуються в українських паспортах. Таким чином, кожен громадянин, який отримував документи, не лише переплачував, а й "донатив" посадовцю за його "інтелектуальний внесок", стверджують у НАБУ.

На початку 2022 року уряд підтримав ініціативу НАБУ і змінив технічні вимоги та зображення захисних елементів в українських документах, позбувшись елементів, які були запатентовані підозрюваним.

Докази, отримані з Естонії, підтверджують існування злочинної схеми та відмивання коштів. У рамках спільного розслідування правоохоронні органи Естонії притягнули до відповідальності чотирьох осіб за відмивання коштів, отриманих від "Поліграфкомбінату".

Французькі правоохоронці також працюють над перевіркою причетності своїх громадян до цього злочину.

Степанов підтвердив на своїй сторінці у Facebook, що отримав повідомлення про підозру. Він написав, що наразі перебуває у відрядженні, але працює зі своїм адвокатом над цим питанням і детально вивчає матеріали справи. Степанов назвав звинувачення НАБУ "нісенітницею" і пообіцяв надати детальніші коментарі за кілька днів.

Приватизація

Кабмін затвердив технічні зміни для запуску великої приватизації через Prozorro.Продажі. 18 липня 2023 року Кабінет Міністрів ухвалив постанову, яка встановлює порядок авторизації та організації електронних аукціонів для об'єктів великої приватизації.

За словами Мінекономіки, ухвалені урядом зміни визначають технічні вимоги до електронних майданчиків, які матимуть право працювати з об'єктами великої приватизації. На сьогодні в системі Prozorro.Продажі акредитовано понад 40 таких майданчиків, але лише ті з них, які відповідатимуть цим вимогам, зможуть бути залучені до великої приватизації.

Ухвалені Кабміном зміни також мають вдосконалити проведення онлайн-торгів для об'єктів малої приватизації, щоби зменшити кількість недоброчесних учасників, які зривають аукціони з продажу держмайна. Учасник електронного аукціону, який запропонував другу за величиною ставку, не матиме права відмовитися від придбання активу у разі відмови переможця.

Якщо ж учасники, які посядуть перше та друге місце, відмовляться повністю оплатити вартість об'єкта, вони повинні будуть сплатити до держбюджету майже 40% [тобто по 20% кажен – SOE Weekly] від стартової ціни.

За словами заступника міністра економіки Олексія Соболева, уряд планує найближчим часом розпочати велику приватизацію, "що має суттєво збільшити надходження до державного бюджету".

Раніше ми повідомляли, що Кабмін затвердив порядок проведення електронних аукціонів для приватизації великих об'єктів, вартість активів яких перевищує 250 мільйонів гривень.

Згодом ми писали, що Верховна Рада розблокувала велику приватизацію.

Також ми повідомляли, що до планів ФДМУ щодо великої приватизації включено три державні компанії: "Об'єднану гірничо-хімічну компанію ("ОГХК"), "Одеський припортовий завод" ("ОПЗ") та "Центренерго".

ФДМУ зможе формувати окремі пули активів для приватизації. 14 липня 2023 року Кабінет Міністрів ухвалив постанову, яка надає Фонду державного майна України (ФДМУ) право об'єднувати державні активи для приватизації єдиним лотом.

За словами ФДМУ, основна мета нового механізму – підвищити зацікавленість бізнесу інвестувати в держактиви. Пули привертають більше уваги з боку інвесторів, які зацікавлені в реалізації масштабних проєктів і можуть здійснювати великі інвестиції. Наразі ФДМУ виставляє на продаж держактиви окремими об’єктами.

Пули об'єктів приватизації формуватимуться з підприємств, що працюють в одному секторі. Продукція одного з них може використовуватися як сировина для іншого, пояснили у ФДМУ. Новий механізм можна буде використовувати як для малої, так і великої приватизації.

Конфіскація активів держави-агресора, націоналізація та арешт активів

Держава націоналізувала "Сенс Банк" та призначила нові правління та наглядову раду. 21 липня 2023 року Національний банк України (НБУ) оголосив про своє рішення вивести з ринку останній великий російський банк в Україні – "Сенс Банк" (до 1 грудня 2022 року працював під назвою "Альфа-Банк").

Кінцевими бенефіціарними власниками банку були підсанкційні російські олігархи Михайло Фрідман, Петро Авен та Андрій Косогов.

Правління НБУ також звернулося до Кабінету Міністрів з проханням націоналізувати "Сенс Банк". На підставі рішення Правління НБУ Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (ФГВФО) 21 липня запровадив тимчасову адміністрацію.

Голова НБУ Андрій Пишний також повідомив, що в результаті націоналізації частка держави [за активами – SOE Weekly] в банківській системі зростає на 3,3% до 56%. Він додав, що НБУ готовий до будь-якого розвитку подій, пов'язаних із можливим оскарженням в суді рішення про націоналізацію банку колишніми акціонерами "Сенс Банку".

21 липня 2023 року Кабінет Міністрів ухвалив рішення викупити у ФГВФО всі акції "Сенс Банку" за 1 гривню.

22 липня 2023 року Мінфін та ФГВФО підписали договір купівлі-продажу 100% акцій "Сенс Банку", за яким банк перейшов у державну власність.

ФГВФО призначив наглядову раду та правління на підставі пропозицій Мінфіну за погодженням з НБУ.

Згідно з повідомленнями Мінфіну та НБУ, новим головою правління "Сенс Банку" призначено Дмитра Кузьміна [колишній голова правління "Універсал Банку, колишній представник "ПриватБанку" в наглядовій раді PrivatBank Latvia – SOE Weekly].

23 липня ФГВФО припинив тимчасову адміністрацію в банку. 24 липня "Сенс Банк" оголосив про початок роботи нового правління та наглядової ради.

Головою наглядової ради призначено Шевкі Аджунера. [Аджунер – колишній директор ЄБРР в Україні та колишній голова наглядових рад "Укрзалізниці" й "Укренерго".

Аджунер також був головою наглядової ради "Ощадбанку" з червня 2019 року, але 1 жовтня 2019 року Мінфін припинив повноваження кількох членів наглядової ради, включаючи Аджунера, оскільки НБУ не погодив ці кандидатури. Серед причин відмови у погодженні кандидатури Аджунера НБУ назвав конфлікт інтересів та неналежне виконання обов'язків голови наглядової ради банку.

За словами НБУ, Аджунер очолював не лише наглядову раду "Ощадбанку", але й наглядову раду двох великих держпідприємств – "Укренерго" та "Укрзалізниці", які є клієнтами банку. Як голова наглядових рад цих компаній і з мандатом на організацію їхньої роботи, він мав важелі впливу на процеси прийняття рішень у цих компаніях, стверджував тоді НБУ.

НБУ також заявив, що Аджунер не виконував належним чином свої обов'язки голови наглядової ради "Ощадбанку", коли вона продовжила повноваження тодішнього голови правління банку Андрія Пишного (нині – голова НБУ), порушивши вимоги конкурсного відбору.

Аджунер та інші дискваліфіковані члени заявили у 2019 році, що вони були "шоковані" рішенням регулятора. Вони також припустили, що справжньою причиною їхньої дискваліфікації стало рішення правління продовжити контракт з Пишним.

Наприкінці 2019 року Акунер подав позов до НБУ до Окружного адміністративного суду Києва. Він вважав рішення про припинення його повноважень у наглядовій раді "Ощадбанку" "упередженим, незаконним та прийнятим регулятором з перевищенням повноважень".

У лютому 2020 року суд задовольнив його позов і скасував рішення НБУ. У липні 2020 року НБУ виграв апеляцію. У травні 2021 року Верховний Суд ухвалив касаційне рішення на користь Аджунера. Попри це, він більше не був членом наглядової ради банку. – SOE Weekly.]

До складу наглядової ради також увійшли:

• Андрій Пронченко – незалежний член, колишній керуючий партнер PwC Legal Ukraine, головний юридичний директор DNA Payments Group;
• Ростислав Дюк – незалежний член, голова правління Української асоціації фінтех та інноваційних компаній (його колишня заступниця Інна Тютюн увійшла до складу правління банку);
• Андрій Свистун – заступник голови, представник держави; колишній член наглядової ради "Укргазбанку";
• Владислав Власюк – представник держави; колишній заступник керівника Патрульної поліції України та колишній керівник штабу Національної поліції України; колишній директор Директорату з прав людини, доступу до правосуддя та правової обізнаності Міністерства юстиції; нині – радник Офісу Президента та секретар Міжнародної робочої групи з питань санкцій проти Росії (також відомої як Група Єрмака-Макфола).

До складу правління, окрім Кузьміна, увійшли:

• Олена Зубченко – заступник голови правління, колишній директор департаменту фінансової політики Мінфіну;
• Олексій Шклярук – член правління, головний ризик-менеджер; колишній головний ризик-менеджер "Агропросперіс Банку" та колишній керівник департаменту ризиків МСБ у Credit Agricole;
• Інна Тютюн – член правління, заступник голови правління Української асоціації фінтех та інноваційних компаній, колишній заступник голови правління "Укргазбанку";
• Андрій Соколов – член правління, колишній заступник директора департаменту корпоративного бізнесу банку "Південний".

Раніше ми повідомляли, що Верховна Рада ухвалила законопроєкт №9107-1, який дозволив НБУ націоналізувати "Сенс Банк".

Згодом ми повідомили, що закон про націоналізацію "Сенс Банку" набув чинності.

Також ми писали, що ABH Holdings S.A. (ABHH), номінальний власник акцій "Сенс Банку", заявив, що серйозно стурбований тим, що НБУ може націоналізувати банк без компенсації ABHH понад номінальної суми. ABHH заявив, що в такому випадку звернеться до міжнародного суду.

Команда аналітиків-консультантів з питань корпоративного управління щотижня готує для ЕП дайджест про головні події в житті держпідприємств.

Публікацію підготовлено за фінансової підтримки Європейського Союзу в рамках проєкту "Supporting Ukraine in rebuilding and recovery", який реалізує Інститут KSE (контракт NI/2022/424-502 від 14 листопада 2022 року).

Зміст цієї публікації є виключною відповідальністю авторів і не обов’язково відображає позицію Європейського Союзу.