Епоха анонімності ведення бізнесу йде в минуле.

За останні шість років держава імплементувала міжнародні норми, які зобов'язують власників юридичних осіб розкрити інформацію про себе в публічних реєстрах.

У Міністерстві фінансів наголошують, що Україна пішла на такий крок першою у світі. Завдяки цьому з кінця 2015 року усі охочі можуть дізнатися ім'я та прізвище власника будь-якої приватної компанії.

Досі сховатися за ланцюжком фірм реальним бенефіціарам в Україні було неважко, якщо вони мали таку потребу.

Утім, це ще не все. До 10 жовтня 2021 року керівники більш ніж мільйона юридичних осіб повинні подати державним реєстраторам схематичне зображення структури власності, яке напередодні затвердило Міністерство фінансів.

Саме так, ідеться про схему. Проте непринципове з точки зору підвищення прозорості бізнесу питання може обернутися для менеджерів підприємств багатотисячними штрафами.

По-перше, виходячи з досвіду проведеної у 2015 році кампанії з розкриття інформації про бенефіціарів, пройти цю процедуру встигнуть не всі.

По-друге, виконувати норму навряд чи будуть номінальні керівники фіктивних юридичних осіб, яких в українському правовому полі за три десятиліття накопичилося немало.

Що, куди та як потрібно подавати, аби не стикатися з виконавчою службою?

Прийшла біда звідки чекали

Про необхідність подання державному реєстратору інформації про кінцевих бенефіціарів у вигляді схеми відомо понад рік.

Такий обов'язок для бізнесу закріплений у прикінцевих положеннях нової редакції закону "Про запобігання і протидію легалізації (відмиванню) доходів, отриманих злочинним шляхом".

"Законом держава запровадила додаткові вимоги та обов'язки щодо розкриття структури власності та відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юросіб, а також більш жорстку відповідальність за правопорушення, пов'язані з цим", – пояснює юрист практики вирішення спорів Juscutum Олег Онищенко.

Проте виконати цю норму ніхто не міг через відсутність документа, який би пояснював, як повинна виглядати схема. Розробити цей документ мало Міністерство фінансів.

На підготовку і затвердження відповідного наказу закон давав Мінфіну три місяці, однад у встановлені терміни зробити це не вдалося. На розробку, погодження і реєстрацію документа на двох сторінках пішов майже рік.

У міністерстві кажуть, що затримка сталася через "залучення експертів", "проведення чисельних узгоджувальних процедур" та "експертних робочих зустрічей з представниками Мін'юсту, Державної фіскальної служби та Мінцифри".

Зрештою, 19 березня 2021 року міністр фінансів Сергій Марченко підписав відповідний наказ, 8 червня Мін'юст його зареєстрував, а 11 липня він набрав чинності.

Яка цінність цього документа з точки зору підвищення прозорості в рамках протидії легалізації доходів?

Щоб відповісти на це питання, слід повернутися на шість років назад. 26 вересня 2015 року запрацював реєстр, до якого всі юридичні особи подають інформацію про кінцевих бенефіціарів у вигляді таблиці із зазначенням даних.

Тобто цінність наказу суто візуальна. Це підтверджують і розробники, і майбутні виконавці. У Мінфіні зазначили, що мета документа – "прозоре відображення юридичними особами своєї структури корпоративної власності".

"Яка відмінність між наданням юридичними особами інформації про кінцевих бенефіціарів у вигляді схеми та в спосіб, який існував раніше? Такі зміни, скоріш за все, внесені для зручності систематизації надісланої інформації контрольним органам", – вважає адвокат Matviyiv & Partners Юлія Лукошкіна.

За такі зручності для контрольних органів доведеться заплатити тим, хто не надасть інформацію до 10 жовтня.

Кого штрафуватимуть

Оцінити, скількох компаній може торкнутися наказ Мінфіну, дозволяє Держстат. За його даними, 1 липня в Україні було зареєстровано 1 417 488 юридичних осіб. Щоправда, дія наказу поширюється не на всіх.

Онищенко нагадує, що подавати документи не потрібно політичним партіям, профспілкам, творчим спілкам, організаціям роботодавців, адвокатським об'єднанням, торгово-промисловим палатам, ОСББ, релігійним організаціям, державним органам та органам місцевого самоврядування, державним та комунальним підприємствам, установам та організаціям.

Загалом це близько 300 тис юридичних осіб. Усім іншим компаніям різної організаційно-правової форми необхідно до 10 жовтня подати реєстратору схему.

Оскільки кожна друга компанія в Україні існує у формі товариства з обмеженою відповідальністю, то їх наказ стосуватиметься найбільше. Ідеться про 725 тис товариств.

Наступною найбільш популярною організаційно-правовою формою ведення бізнесу серед українців є приватне підприємство. Їх на початку липня налічувалося 200 тис. Загалом в Україні 49 організаційно-правових форм.

Якщо керівник компанії не подасть державному реєстратору схематичне зображення структури власності або зробить це не вчасно, на нього чекатиме штраф 17-51 тис грн.

Аналогічне покарання застосують і до тих осіб, які не нададуть інформацію про відсутність кінцевого бенефіціара. Така довідка надається, якщо, наприклад, у компанії багато акціонерів, і жоден з них не є власником частки понад 25%.

"Оскільки підписує структуру власності лише керівник (без головного бухгалтера), штрафуватимуть за це директора або іншу особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи", – зауважує Онищенко.

Крім адміністративної відповідальності, у певних випадках керівникам може загрожувати і кримінальна відповідальність (ст. 205-1 ККУ). Наприклад, за внесення в документи неправдивих відомостей можуть оштрафувати (до 136 тис грн), арештувати (до шести місяців) і навіть позбавити волі (до трьох років).

Схоже, штрафувати буде кого. Передусім, це будуть ті, хто спізняться: на звернення до державного реєстратора керівникам підприємств дали менше двох місяців.

"Через технічну неготовність реєстру подання інформації про бенефіціарного власника у 2015 році супроводжувалося цілодобовими чергами представників юридичних осіб до Державної реєстраційної служби, великим навантаження на реєстраторів", – нагадують у Мінфіні. Тоді для подання інформації відводився рік.

До того ж, навряд чи інформацію про кінцевих бенефіціарів будуть подавати номінальні керівники фіктивних фірм.

"Певна кількість компаній навмисно чи через недбалість не зможуть вчасно подати інформацію. Проте, крім штрафних санкцій, такі компанії підпадають під фінансовий моніторинг банків та фінансових установ.

Якщо є розбіжності між відомостями в реєстрі та інформацією, отриманою в результаті банківської перевірки, відбувається блокування транзакцій та угод. Тому підтримання актуальної інформації є нагальною необхідністю для ведення легального бізнесу", – зазначає Лукошкіна.

Якщо керівник не надасть потрібну інформацію, то з накладенням штрафу уникнути його сплати не вдасться. 6 липня 2021 року запрацювала система автоматичного арешту рахунків боржника.

То що потрібно встигнути зробити до 10 жовтня?

Що, як і куди треба подати

Структура власності готується в довільній формі та є схематичним зображенням, на якому відображаються всі особи, які прямо чи опосередковано володіють юридичною особою самостійно чи спільно з іншими особами.

Чітких вимог до цих зображень немає, окрім того, що на них необхідно вказати розмір участі кожного власника. На сайті Міністерства фінансів розміщені зразки схематичного зображення структури власності.

Державному реєстратору подаються такі документи:

✔ заява про проведення реєстраційних дій за формою №2,

✔ структура власності у формі схематичного зображення,

✔ копії документів, що підтверджують реєстрацію в країні перебування (якщо учасником компанії є нерезидент),

✔ копії паспортів кінцевих бенефіціарних власників.

Зробити це можна, фізично відвідавши державного реєстратора, або в електронній формі. У Мінфіні наголошують, що це дозволить уникнути черг та незручностей під час подання документів.

Фото на головній ua.depositphotos.com