Реформа корпоративного управления в Раде, переписка Витренко и Споттисвуд: итоги недели для ГП

Корпоративное управление

Парламент прийняв законопроект щодо вдосконалення корпоративного управління держкомпаній у першому читанні. 15 липня Верховна Рада підтримала у першому читанні законопроект № 5593-д щодо вдосконалення корпоративного управління держкомпаній.

Раніше, ми повідомляли, що Комітет Верховної Ради з питань економічного розвитку розглянув чотири альтернативні варіанти законопроекту: № 5593, № 5593-1, № 5593-2 та № 5593-д, та рекомендував парламенту прийняти останіій за основу.

[Наголошуємо, що поточна редакція законопроекту № 5593-д не в повній мірі відповідає Керівним принципам ОЕСР з корпоративного управління держпідприємствами і має бути удосконалена до розгляду парламентом законопроекту у другому читанні. – SOE Weekly.]

Верховна Рада прийняла закон про трансформацію "Укроборонпрому". Верховна Рада прийняла законопроект № 3822 про реформування державних оборонних підприємств. Законопроект закладає основи для трансформації "Укроборонпрому".

Посли G7 привітали прийняття закону та закликали до його швидкого та ретельного впровадження, аби мінімізувати корупційні ризики. Вони заявили, що належним чином впроваджені реформи підвищать глобальну конкурентоспроможність оборонної промисловості України та надалі забезпечуватимуть безпеку країни.

[Прийнята редакція Закону є кращою за редакцію, яку було проголосовано в першому читанні і яку ми аналізували раніше. Проте, наступні норми закону все ще можуть створювати ризики з точки зору ефективного впровадження Керівних принципів ОЕСР з корпоративного управління державними підприємствами:

• Міністерство стратегічних промисловостей висуває представників держави до наглядової ради "Укроборонпрому". З огляду на роль Міністерства як нормотворця, це може призвести до конфлікту з Кабінетом Міністрів, що виконує роль власника "Укроборонпрому".
• Кількість незалежних членів наглядової ради "Укроборонпрому" становитиме щонайменше одну третину, але не більше половини від складу наглядової ради. Цього може бути недостатньо, щоби гарантувати незалежність наглядової ради від власника та розробника політики.
• Незрозуміло, чому лише громадяни України можуть бути незалежними членами наглядової ради "Укроборонпрому", тоді як громадяни будь-якої іншої країни (окрім країни, яку визнано агресором – на даний момент Росії) можуть виконувати в наглядовій раді функції представників держави. – SOE Weekly.]

"МГУ" отримало незалежних членів наглядової ради. Як повідомив прем'єр-міністр Денис Шмигаль, комітетом з призначення керівників особливо важливих для економіки підприємств (також відомим як "номінаційний комітет") було обрано незалежних членів наглядової ради АТ "Магістральні газопроводи України".

Зазначаємо, що на момент підготовки цього випуску, інформація щодо того, кого саме було обрано на незалежними членами наглядової ради "МГУ", була відсутня.

Як ми повідомляли раніше,1 червня 2021 року сплив термін дії повноважень трьох незалежних членів наглядової ради компанії, а саме: Фабріса Нуайлана, Яна Чадама та Каріни Лучінкіної. У свою чергу, повноваження іншого члена наглядової ради (представника держави), Адомаса Аудіцкаса закінчилися ще 1 березня та, на відміну від інших членів наглядової ради, Мінфіном не продовжувалися. Таким чином, з 2 червня "МГУ" залишилось з неправомочною наглядовою радою, яка складалася з одного члена (представника держави) Віктора Пинзеника.

Клер Споттісвуд пояснює, чому не було розкрито багатомільйонні премії правління "Нафтогазу". 9 липня Kyiv Post опублікував лист від Клер Споттісвуд, голови наглядової ради "Нафтогазу", який та надіслала головному редактору видання Брайану Боннеру у відповідь на статтю "Нафтогаз за керівництва Коболєва приховує багатомільйонні премії топ-менеджерів".

Раніше ми повідомляли, що за даними Kyiv Post, правління "Нафтогазу" отримало багатомільйонну винагороду за 2020 рік. У річному звіті компанії за 2020 рік було розкрито лише те, що менеджмент (17 посадових осіб, включаючи п'яти членів правління) отримали загалом близько 25 млн дол, не надавши розбивки по кожному із членів правління. Винагорода правлінню встановлюється наглядовою радою "Нафтогазу".

У своєму листі Споттісвуд зазначила, що у річному звіті "Нафтогазу" за 2020 рік розкрито загальну суму, яку було сукупно виплачено команді, що складається з членів правління та всіх директорів компанії. [У даному випадку "директор" означає керівну посаду особи, що не входить до складу правління. – SOE Weekly.]

За її словами, винагороду директорів було включено до загальної суми, оскільки в 2020 році в середньому вони отримували більшу винагороду, аніж члени правління. За її словами, "розкриття розміру винагород лише членів правління суперечило би стандартам корпоративного управління ОЕСР по суті".

Споттісвуд також повідомила, що винагороди керівництва "Нафтогазу" за 2020 рік, які було виплачено у 2021 році, будуть відображені вже у фінансовому звіті компанії за 2021 рік, який вийде у 2022 році. У цьому звіті буде також відображено всі виплати екс-голові правління Андрію Коболєву, включаючи ті, які були йому здійснено вже після його звільнення Кабміном у квітні 2021 року.

(Примітка Kyiv Post: "Раніше Споттісвуд повідомила Kyiv Post, що розкриття лише загальної суми винагороди без детальної розбивки було зумовлено "політичною чутливістю" цієї інформації.")

За словами голови наглядової ради "Нафтогазу", цей "підхід не лише відповідає чинному українському законодавству, але й відображає українські реалії, коли чиновники можуть втручатися у питання винагороди керівництва держкомпаній,  блокуючи їх виплати (як це було у випадку з преміями за Стокгольмський арбітраж у 2018-2019 рр.)".

[У відповідності до Керівних принципів ОЕСР щодо корпоративного управління держпідприємствами та Принципів корпоративного управління G20/ОЕСР, належною практикою щодо розкриття рівня винагороди членів правління вважається розкриття такої інформації по кожному члену правління. Ця інформація також має містити положення щодо умов завершення дії договору та виходу на пенсію, а також будь-яких пільг чи винагород в натуральній формі.

Згідно з положеннями щодо розкриття винагород Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку: "звіти про винагороду мають містити інформацію, зокрема, щодо розміру винагороди у національній або іноземній валюті й форми виплати винагороди, яку виплачено або яку мають виплатити кожному членові відповідного органу управління товариства [правління та наглядової ради], рішення про виплату якої прийнято у звітному фінансовому році. – SOE Weekly.]

Голова наглядової ради також написала у листі, що "Нафтогаз" розкрив лише загальну суму винагороди, оскільки не отримав відповідної згоди від Юрія Вітренка після його звільнення у 2020 році та отримання ним другої частини премії за Стокгольмський арбітраж.

[Залишається незрозумілим, що заважало наглядовій раді розкрити розбивку винагород по кожній особі, знеособивши при цьому персональні дані тих керівників, які не надали своєї згоди на розкриття цієї інформації. – SOE Weekly.]

Споттісвуд пообіцяла, що якщо Вітренко надасть згоду на розкриття інформації щодо його винагороди, вона запропонує наглядовій раді компанії затвердити окремий звіт про винагороду, який розкриватиме всі виплати за винагородами, які здійснено компанією у 2020 році, "тим членам правління, які також будуть готові надати свої дозволи".

[Ця заява може свідчити, що наглядова рада від самого початку не запитала або не отримала дозволів на розкриття такої інформації від усіх або деяких топ-менеджерів "Нафтогазу", а не лише від Вітренка. – SOE Weekly.]

Вітренко прокоментував пояснення Споттісвуд. Юрій Вітренко у відповідь на лист Споттісвуд також надіслав листа редакторові Kyiv Post.

У листі він зазначив, що його фінансова декларація, включаючи всі винагороди та премії за час його роботи в "Нафтогазі", вже і так є загальнодоступною для  будь-якого громадянина України, оскільки її розміщено у реєстрі Національного агентства з питань запобігання корупції

[З цього випливає, що Вітренко наразі, можливо, є єдиним топ-менеджером "Нафтогазу", винагороду якого за 2020 рік було офіційно оприлюднено для громадськості. – SOE Weekly.]

Вітренко також заявив, що ані Споттісвуд, ані будь-хто інший з наглядової ради компанії ніколи не запитували у нього згоди на розкриття розміру його винагороди. Вітренко також додав, що "хоча отримання такої згоди не вимагається ані українським законодавством, ані Керівними принципами ОЕСР, цим [листом він надає] свою згоду. Якщо це є єдиною перешкодою, яка заважає наглядовій раді опублікувати належний звіт про винагороду, тоді перешкод більше немає".

Голова правління "Нафтогазу" також повідомив, що просив наглядову раду оприлюднити звіт про винагороду за 2020 рік, і запитав, у чому полягає затримка.

За словами Вітренка, розкриття інформації про винагороду членів правління "Нафтогазу" вимагається законом, оскільки вони мають конкретні повноваження, надані їм згідно із законом та статутом компанії.

[Положення про розкриття винагороди НКЦПФР є обов’язковими для приватних акціонерних товариств за наявності у них внутрішніх документів, що регламентують питання винагороди та звіту про винагороду членів наглядової ради та/або виконавчого органу (у випадку "Нафтогазу" виконавчим органом є правління). Таким чином, вимоги Положення про розкриття винагороди НКЦПФР не є обов'язковими для приватних акціонерних товариств, які не затверджували такі внутрішні документи. Нам невідомо, чи затверджувались такі документи "Нафтогазом". – SOE Weekly.]

[Беручи до уваги розмір та значення "Нафтогазу" для української економіки, ми підтримуємо практику добровільного розкриття інформації про винагороду всіх ключових топ-менеджерів незалежно від посади, включаючи розкриття досягнень, за які було виплачено винагороду, сум виплачених винагород та способу, у який ці винагороди були визначено. – SOE Weekly.]

Голова правління "Нафтогазу" заявив, що виплату йому премії за Стокгольмський арбітраж було "заблоковано або призупинено" наглядовою радою під головуванням Споттісвуд, більшість членів якої повинні бути незалежними. Вітренко зазначив, що судячи зі слів Споттісвуд, таке рішення наглядової ради було результатом "втручання державних чиновників". Однак Споттісвуд ніколи не повідомляла публічно про факти такого втручання, а також про те, чому вона виконала вимоги цих "державних чиновників" та заблокувала виплату винагороди, визначеної в контрактах співробітників компанії.

Інтерв'ю колишнього голови "Нафтогазу" Андрія Коболєва. Цього тижня колишній голова правління "Нафтогазу" Андрій Коболєв дав інтерв'ю Liga.net. Ми вибрали ключові моменти з інтерв’ю:

• Менеджмент "Нафтогазу" за підсумками 2020 року виконав усі головні поставлені перед ним завдання. Кожен з директорів і членів правління отримав премії в межах максимально дозволеного ліміту, який прописаний в контракті кожного співробітника "Нафтогазу".
• "Нафтогаз" завжди демонстрував всі виплати менеджменту в своїй звітності за звітний період. І 2020 рік – не виняток. Моя зарплата теж там є. Просто в звітності немає деталізації за прізвищами. Чому? Глава наглядової ради Нафтогазу Клер Споттісвуд уже відповіла на це питання – компанія не отримала згоду на публікацію даних від Юрія Вітренка. [Сам Вітренко раніше заявив, що ніхто не просив його згоди на розкриття інформації про винагороду в НАКу за 2020 рік. – SOE Weekly.] 

Раніше, ми повідомляли, що Коболєв на свої сторінці у Фейсбук прокоментував, що не отримував "реальної грошової компенсації за період після продовження [його] контракту в березні 2020 року". Зі свого боку у "Нафтогазі" заявили, що виплата винагороди Коболєву здійснювалась.

У своєму інтерв’ю Liga.net Коболєв прокоментував:

• "Мій контракт Кабінет Міністрів продовжив в березні 2020 року. Там було кілька важливих умов, які потрібно роз'яснити. Перше – мені гарантували, що по завершенні мого контракту – в березні 2024 року – я отримаю другу частину премії за Стокгольм. Це та причина, чому в 2020 році я не отримав свої гроші разом з іншими співробітниками "Нафтогазу". Тому я погодився відкласти виплату в обмін на гарантію банку, що я отримаю ці гроші в березні 2024 року. Власне ця гарантія і була реалізована. Але там було кілька умов. Наприклад, якщо я піду з "Нафтогазу" до завершення контракту за власним бажанням, другу частину премії я отримаю в березні 2024 року, а якщо за рішенням акціонера – в момент звільнення. Крім цього, контракт передбачав виплату за звільнення з ініціативи роботодавця, якщо причина звільнення – не порушення українського законодавства або контракту."
• "Мій контракт був побудований таким чином, що моя зарплата, яку я отримував протягом кожного місяця, віднімалася від суми мого бонуса за Стокгольм."
• "Єдина сума, яку я отримав додатково, – це шестимісячний платіж – компенсація за звільнення з ініціативи роботодавця в розмірі, якщо я правильно пам'ятаю, шести місячних окладів. Вона потрапить у фінансову звітність "Нафтогазу" за 2021 рік, тому що гроші я отримав не в 2020-му, а в 2021 році."

Окрім того:

• В одній частині інтерв'ю Коболєв сказав: "я погодився відкласти виплату в обмін на гарантію банку, що я отримаю ці гроші в березні 2024 року. Власне ця гарантія і була реалізована."
• В іншій частині він сказав: "оскільки я так і не отримав цю премію [другу частину за Стокгольм], можна вважати, що останній рік роботи в "Нафтогазі" я пропрацював безкоштовно."
• Він також відмовився відповісти на питання, чи планував подати до суду на "Нафтогаз" за невиплату бонусу.

[З інтерв'ю незрозуміло, чи отримав Коболєв врешті-решт премію і яким є статус цього питання наразі. – SOE Weekly.]

НАЗК звертається до суду з вимогою розірвати контракт Вітренка з "Нафтогазом". Докладніше про події навколо "Нафтогазу" читайте у випусках 32, 33, 34 та 35 SOE Weekly.

За повідомленнями ЗМІ, Національне агентство з питань запобігання корупції подало позов до Шевченківського районного суду Києва про розірвання контракту між "Нафтогазом" та головою правління компанії Юрієм Вітренком.

НАЗК мотивувало це тим, що підписання контракту з головою правління компанії порушує антикорупційне законодавство, оскільки Вітренко раніше працював виконуючим обов'язки міністра енергетики і в цей час міг впливати на "Нафтогаз".

[Це вже третя спроба НАЗК розірвати контракт Вітренка. Дві попередні спроби – приписи НАЗК, адресовані, відповідно, прем'єр-міністру Денису Шмигалю та голові наглядової ради "Нафтогазу" Клер Споттісвуд.

Дію обох приписів було призупинено судом до розгляду справи по суті, після чого НАЗК вирішило звернутися до суду.

Як ми вже писали раніше, після того, як НАЗК винесло перший припис (прем'єр-міністру), Вітренко зазначив, що якщо НАЗК бачить порушення у його призначенні, агентству слід звертатися до суду, а не виносити приписи.

Наразі невідомо, чи, звертаючись до суду, НАЗК таким чином визнав незаконність своїх двох приписів. Якщо ні, тоді незрозуміло, чому Агентство вирішило не чекати на судові рішення за цими приписами. – SOE Weekly.]

Найбільші держкомпанії отримали 25 мільярдів прибутку за квартал (неаудійовані дані). Як повідомляє Марлін, топ 15 державних підприємств України отримали загальний дохід близько 25 млрд грн за перші три місяці 2021 року.

Найбільші прибутки отримали: "Нафтогаз" на суму 12,6 млрд грн; "Оператор газотранспортної системи України" – 4,7 млрд грн; "Укренерго" – 3,7 млрд грн та "Укргідроенерго" – 2,2 млрд грн. Далі йдуть "Енергоатом" – 1 млрд грн, "Адміністрація морпортів України" – 521 млн грн, "Поліграфкомбінат "Україна" – 12,1 млн грн та "Аграрний фонд"– 5,2 млн грн.

Натомість найбільші збитки отримали залізничники та авіагалузь. За перший квартал "Укрзалізниця" отримала 1,7 млрд грн чистих збитків, "Украерорух" – 205,8 млн грн збитків та аеропорт "Бориспіль" – 196,7 млн грн збитків.

Сумарний збиток 7 підприємств з ТОП-15 держпідприємств  за перший квартал становить близько 2,4 млрд грн.

[Звертаємо увагу, що ця звітність є лише проміжною і не є аудійованою. Щорічні аудійовані результати покажуть більш точну картину, яка може відрізнятися від тієї, яку дають проміжні результати. – SOE Weekly.]

Банки

"Ощадбанк" отримав 513 млн грн чистого прибутку за перше півріччя 2021 року. Чистий прибуток "Ощадбанку" за перші шість місяців 2021 року склав 513 млн грн. [За перші шість місяців 2020 року банк отримав прибуток у сім разів вищим – 3,6 млрд. грн. – SOE Weekly.]

Операційний прибуток (без урахування торгового результату) за шість місяців 2021 року становив 3,3 млрд грн. За даними "Ощадбанку", торговий результат становив від’ємне значення – 2,8 млрд. грн., насамперед через переоцінку цінних паперів у капіталі.

За перші шість місяців 2021 року "Ощадбанк" збільшив обсяг виданих кредитів на 6,2 млрд грн (на 9,9%) до 69,5 млрд грн, а також зменшив частку непрацюючих позик з 51% до 42% (майже на 5,6 млрд грн.).

"Укрексімбанк" отримав понад мільярд гривень прибутку за першу половину 2021 року. Прибуток державного "Укрексімбанку" за першу половину 2021 року становив понад 1,1 млрд грн.

Голова правління банку Євген Мецгер зауважив, що покращення фінрезультату цьогоріч відбулося внаслідок збільшення операційного прибутку до 1,4 млрд грн.

Мецгер додав, що серед пріоритетів банку залишається робота з непрацюючими активами.

Приватизация

Фонд держмайна продасть Караванський спиртзавод за половину ціни. Переможець аукціону з приватизації Караванського спиртзаводу відмовився купувати актив, заявивши, що він втратив економічний інтерес до цього майна.

В результаті Фонд держмайна розпочав роботу з учасником, який посів друге місце в аукціоні. Начальник відділення Фонду держмайна у Харківській області Дмитро Безпалов повідомив, що новим переможцем стало ТОВ "Ревітес". Ця компанія запропонувала 53 млн грн на активи Караванського спиртзаводу (половина від 101 млн грн, запропонованих за найвищою заявкою).

Фонд держмайна має намір завершити процес приватизації за кілька тижнів. Якщо ТОВ "Ревітес" також відмовиться купувати спиртзавод, актив буде виставлено на новий аукціон за початковою стартовою ціною 23,1 млн грн.

Зміни до законодавства ​про Фонд держмайна підтримано в першому читанні. Верховна Рада підтримала Законопроект № 4572 у першому читанні. Законопроект спрямований на внесення змін до чинного законодавства з метою "сприяння залученню інвестицій в процесі приватизації та оренди державного і комунального майна".

За словами голови Фонду держмайна Дмитра Сенниченка, найважливішими змінами до законопроекту є:

• 10% [доходів від] малої приватизації буде спрямовано на розвиток місцевих громад та регіонів;
• державний орган, який передає непрофільний актив для приватизації, отримає 20% для свого фонду розвитку.

У зв’язку з відпустками наступний номер SOE Weekly вийде 31 липня 2021 р.