Как купить санкционный актив

Рынок санкционного имущества в Украине формируется как новое инвестиционное направление. Это активы и корпоративные права подсанкционных лиц, которые перешли в собственность государства и выставляются на аукционы в системе "ProZorro.Продажи".

Из более 1 400 взысканных объектов пока реализованы лишь несколько десятков. Спрос постепенно растет, однако остается сдержанным. Это обусловлено рядом факторов, которые инвесторы учитывают при принятии решений.

Как функционирует рынок

Санкционный механизм действует с 2014 года, а после начала большой войны его существенно усилили. Государство получило право взимать имущество подсанкционных лиц в доход бюджета, превратив этот инструмент в дополнительный источник восстановления.

Институциональная модель постепенно трансформировалась. Если раньше такие объекты передавались в управление АРМА, то с ноября 2023 года Фонд государственного имущества стал единственным оператором их реализации. Активы передаются по определенной процедуре - от решения о применении санкций до выставления на аукцион.

Логика процесса следующая: СНБО принимает решение о применении санкций, в том числе о блокировании активов; президент вводит это решение в действие указом; активы фиксируют и блокируют уполномоченные органы; Минюст подает в Высший антикоррупционный суд иск об их взыскании в доход государства.

После решения суда с учетом возможной апелляции актив переходит в собственность государства; Фонд государственного имущества принимает актив, проводит инвентаризацию, оценивает его стоимость и готовит актив к продаже; лот выставляется на аукцион; проводится аукцион и заключается договор с победителем.

С 1 февраля новые правила продажи лотов предусматривают более гибкие форматы аукционов: английские - с повышением цены, голландские - с понижением, продажа объектов пулами. Это упрощает участие инвесторов, повышает шансы реализации сложных лотов и ускоряет поступление средств в Фонд ликвидации последствий вооруженной агрессии.

Это означает, что даже при четко урегулированной процедуре инвесторы дополнительно анализируют юридические и практические аспекты объектов. В аукционной документации представлена базовая информация: стартовая цена, техническое описание и данные из реестров, однако структура долга, суды или обременения часто требуют отдельной проверки.

Фонд госимущества управляет 1 487 объектами от 92 подсанкционных групп. Из них реализовано 72 объекта - это только начало формирования рынка. В 2025 году их продажа обеспечила 4,5 млрд грн, из которых 2,5 млрд грн - от приватизации (крупнейшие сделки - ООО "Аэрок", 1,89 млрд грн; ЧАО "Винницабытхим", 608 млн грн).

Анализ, проведенный нашей общественной организацией в рамках проекта Expertise France, показывает, что спрос на такие активы формируется с учетом ряда факторов, связанных с правовыми, финансовыми и операционными рисками.

Механизм взыскания подсанкционных объектов и их продажи является новым и юридически сложным инструментом государственной политики, который формируется в условиях войны и высоких ожиданий относительно прозрачности. На практике он сопровождается правовыми неопределенностями, создающими риски для государства и инвесторов.

В процессе принятия решений участники аукционов учитывают полноту информации об объектах, структуру задолженности, правовые аспекты санкционного механизма, возможные ограничения (в частности аресты), военный контекст и ESG-аспекты.

Информация и кредиторская история

Одним из ключевых факторов является доступность и качество информации о финансовом состоянии предприятия. В описании лота указывается общая сумма долга без детализации по кредиторам и обязательствам. Инвесторы вынуждены проводить дополнительный анализ, но и он не всегда позволяет полностью оценить потенциальные финансовые риски.

Практика показывает, что отдельные обязательства могут уточняться после перехода объекта к новому владельцу. В частности, компания "Днепрагро" приобрела предприятие "Инвестагро" (имущество олигарха Шелкова) за 27 млн грн в августе 2024 года. После приватизации с новым владельцем в судебном порядке был урегулирован вопрос долга в пользу ПАО "Лебединский семенной завод".

Подобная ситуация случилась с предприятием "Винницабытхим". Аукцион состоялся летом 2025 года, а договор купли-продажи с ООО "Афина-групп" был заключен в сентябре того же года. В то же время еще до завершения аукциона, 30 июня 2025 года, к предприятию был подан иск о взыскании более 1,3 млн грн, который суд удовлетворил в октябре 2025 года. При этом в информационном сообщении лота указывалась только общая сумма задолженности без детализации.

Таким образом, ограниченное раскрытие информации о долгах может приводить к дополнительным финансовым обязательствам уже после перехода актива к новому собственнику.

Юридические и операционные аспекты

Покупка санкционного объекта не всегда означает его полную "очистку" от ограничений: могут сохраняться аресты и продолжаться суды, что влияет на использование имущества. Для крупных или стратегических объектов может потребоваться согласование концентрации с АМКУ, что влияет на сроки завершения сделки.

Практика показывает, что часть обременений снимается после заключения сделки. Так, после продажи ЧАО "Пентопак" в 2024 году, несмотря на отмену арестов до заключения сделки, лот был в управлении АРМА, а окончательное урегулирование произошло в 2025 году через суд. Такая ситуация была и с ЧАО "Каштан": после продажи часть имущества оставалась под обременениями, которые снимались постепенно.

Это означает, что инвестор может сталкиваться с необходимостью дополнительного урегулирования правового статуса актива после завершения сделки, что требует времени и ресурсов.

Экологические риски

Экологические аспекты могут ограничивать деятельность активов и переходить к новому владельцу. Это создает потребность в устранении нарушений или получении разрешений.

Например, ООО "Инвестагро" было приобретено компанией "Днепрагро" на аукционе в августе 2024 года. Еще до продажи по предприятию продолжался судебный спор: Государственная экологическая инспекция требовала остановить деятельность из-за нарушений в сфере выбросов и отсутствия надлежащих разрешений. Хотя суд отказал в удовлетворении иска, сам факт спора свидетельствует о наличии экологических рисков.

Военный контекст

Существенным фактором остается военный контекст. По данным Фонда госимущества, 19 объектов находятся на оккупированных территориях, 39 - в прифронтовых регионах, в частности в Сумской, Днепропетровской и Запорожской областях.

В таких условиях инвестиционная привлекательность активов снижается: часть из них получила повреждения или потеряла операционную ценность в результате боев. Например, завод "Мотордеталь-Конотоп", конфискованный в 2023 году, пострадал от обстрелов в 2024-2025 годах, что затрудняет его восстановление и использование.

Военные риски влияют на сохранность активов, логистику, непрерывность работы и выполнение контрактов. Они не всегда определяющие, однако повышают неопределенность и сдерживают скорость принятия инвестиционных решений.

Отдельным риском является правовая определенность санкционного механизма. Конституционный Суд рассматривает жалобы относительно отдельных положений закона "О санкциях", но этот риск исключительно государственный и не касается прав инвестора на приобретенное имущество.

В случае признания неконституционными положений этого закона могут возникнуть вопросы относительно права государства на активы, в том числе и требований о компенсации изъятого имущества. В то же время новый инвестор, который приобрел имущество у государства, не может быть связан обязательствами по отношению к предыдущему владельцу.

Потенциал рынка

Сегмент подсанкционных активов имеет значительный потенциал и может стать источником инвестиций для восстановления Украины. Его развитие зависит от повышения прозрачности, усовершенствования процедур и снижения регуляторных барьеров.

Рынок сформирован, но находится на этапе становления. Дальнейшее развитие будут определять предсказуемость условий и качество подготовки активов к продаже.