Готовы ли государство и бизнес к новому Гражданскому кодексу

Сколько сделок оспаривается в судебном порядке? Без преувеличения — сотни тысяч. Сделки и договоры — это наиболее распространенное основание для возникновения имущественных правоотношений, а значит, и судебных споров об их недействительности.

Если при заключении сделки стороны не соблюдали требования закона, сторона сделки может обжаловать её в суде. Если основания для признания сделки недействительной доказаны истцом, а сроки исковой давности не пропущены, суд признает сделку недействительной и применит последствия её недействительности. Каждая сторона, как правило, получит то, что ей принадлежало на момент совершения сделки.

В формулировках судебных решений Большой палаты Верховного Суда это звучит так: "В случае, когда имущество, отчужденное по сделке, пытается вернуть себе сторона этой сделки, то она для этого должна иметь основание действовать вопреки собственному волеизъявлению, воплощенному в этой сделке, то есть должны быть основания для признания сделки недействительной, и она должна быть признана судом недействительной".

То есть судебное оспаривание сделки означает, что лицо действует вопреки своему предыдущему волеизъявлению, но для этого имеются веские основания. Закон их признает. Закон также признает, что в результате заключения сделки нарушены права лица, поэтому суд вправе признать сделку недействительной.

Можно ли запретить обращаться с требованием о признании сделки недействительной? Гражданский кодекс (ГК) этого не предусматривает, поскольку это способ защиты прав в судебном порядке.

Проект ГК предусматривает следующий запрет: "Сторона договора, которая знала об основаниях его недействительности, но, несмотря на это, получила по договору определенные выгоды, не может обращаться с требованием о признании такого договора недействительным. Сторона договора, которая знала об основаниях его недействительности, но признала его юридическую силу, в частности путем полного или частичного исполнения или иного поведения, не может обращаться с требованием о признании такого договора недействительным".

Договоры — это двусторонние правовые сделки. Для них характерно то, что обе стороны получают определенные выгоды, даже если речь идет о тысяче гривен за гектар земли по договору купли-продажи, заключенному местным советом без проведения конкурса.

Получается, что местный совет или прокурор в его интересах не сможет обратиться в суд с иском о признании договора недействительным, ведь совет получил по договору определенную выгоду и знал, что закон требует продавать землю через аукцион. Вот такая новелла проекта ГК. Это как бы способ закрепить незаконные сделки.

Не меньшие неожиданности ждут бизнес. Юридические лица заключают договоры через органы юридического лица, но это договоры юридического лица, оно является стороной договора. Если представитель юридического лица с нарушением закона заключает договор, юридическое лицо получает на его основании определенные выгоды, оно не может обращаться с требованием о признании такого договора недействительным. Может ли это стать рейдерским инструментом в корпоративных отношениях? Похоже, что да.

В действующем ГК есть норма об ограничении полномочий органа юридического лица на заключение сделок (ч. 3 ст. 92 ГК). В проекте такая норма тоже есть, но она будет применяться системно с нормами-новеллами о запрете оспаривания сделок. Как? Покажет судебная практика. Когда? Неизвестно, это длительный процесс.

Например, с момента вступления в силу Гражданского кодекса прошло 22 года. Итак: только в декабре 2025 года постановлением Большой Палаты была сформирована правовая позиция, которая разграничила применение норм о заключении сделок органом юридического лица, то есть именно эту норму и обычное представительство при совершении сделок.

Это был один из немногих случаев несогласованности норм действующего ГК, однако он на десятилетия создал неопределенность в практике оспаривания сделок юридических лиц. Только благодаря сложному механизму формирования правовых позиций Большой Палатой удалось решить эту проблему. При этом требование правовой определенности и стабильной судебной практики в гражданских и хозяйственных делах — это условие развития бизнеса и инвестиционной привлекательности Украины.

Сколько подобных проблем обнаружится на 800 страницах текста, если проект ГК вступит в силу? Сколько лет понадобится судебной системе, чтобы выработать новые позиции и стабильную судебную практику? После принятия кодекса придется изменить сотни законов и нормативных актов. Сколько это будет стоить государству, общинам, бизнесу и судебной власти? Готово ли к этому государство с финансовой точки зрения?

О финансовой дееспособности государства в контексте запрета на судебное обжалование недействительных договоров, по которым получены определенные выгоды, стоит поговорить отдельно. Как известно, органы власти, местного самоуправления и государственные учреждения заключают договоры в соответствии с установленной законом процедурой публичных закупок.

Например, в 2025 году Большая Палата утвердила постановление, в котором подтвердила правовую позицию, что общее увеличение цены на товар при последовательных изменениях в договоре о закупке не может превышать 10% от цены товара, определенной в договоре, в частности в случае закупки топлива, газа и электроэнергии.

Речь шла о признании недействительными дополнительных соглашений к договору о поставке электроэнергии, заключенному по результатам проведения публичной закупки, а также о взыскании излишне уплаченных бюджетных средств. Процедуры такой закупки, в частности императивный запрет на повышение цены более чем на 10% от цены товара, урегулированы законом "О публичных закупках". Что и констатировала Большая Палата, решая вопрос о применении двух разных редакций закона.

В проекте Гражданского кодекса есть статья 244, которая предусматривает, что по заявлению заинтересованного лица суд может признать договор недействительным, если его содержание, цель или способ исполнения нарушают императивные нормы закона или противоречат общественным нравам.

Однако сторона — государственное учреждение, заключившее дополнительные соглашения к договору поставки с явным нарушением норм закона "О публичных закупках" и получившее электроэнергию в качестве выгоды, — не сможет обжаловать в судебном порядке такие дополнительные соглашения, если руководствоваться ст. 230 проекта ГК. Еще один из многих вопросов.

В настоящее время очевидно, что такие положения проекта Гражданского кодекса станут основанием для попытки пересмотра сложившейся судебной практики в сфере публичных закупок и корпоративных споров. Как это будет способствовать правовой определенности, стабильности судебной практики и обороноспособности страны в условиях войны? Ответы на эти вопросы мы получим через десятки лет, ведь изменение ГК – это глобальный процесс. Может ли Украина сейчас позволить себе такой эксперимент?