Какой должна быть архитектура восстановления

После почти четырех лет большой войны Украина стоит перед грандиозными вызовами: сохранить государственность и осуществить меры по экономическому восстановлению, структурной трансформации ряда отраслей промышленности и бизнес-среды в целом на фоне необходимости реинтеграции временно оккупированных территорий.

В этом контексте особого внимания заслуживают две законодательные инициативы: принятый закон "О создании Национального учреждения развития" (НУР) и законопроект "О системе страхования военных рисков".

Основной идеей закона является превращение Фонда развития предпринимательства (ФРП) в специализированное госучреждение с мандатом финансирования масштабных и рисковых проектов по последствиям войны. По словам народного депутата Даниила Гетманцева, это "создание банка банков". Закон будет введен в действие 1 января 2026 года.

НУР будет иметь правовой статус государственного специализированного учреждения, которое может привлекать средства из госбюджета, от международных финансовых организаций, доноров и инвесторов. Среди функций – финансирование в форме кредитов и факторинга, гарантирование, участие в капитале субъектов, координация программ по поддержке микро-, малого и среднего бизнеса, а также стратегических или рисковых проектов.

Заключение по законопроекту главного юридического управления парламента содержало тезис, что инициатива "подлежит отклонению как противоречащая Конституции Украины и не согласующаяся с другими законами Украины". Это означает, что вопрос юридической взаимосвязи с бюджетным, финансовым и корпоративным правом еще должен прорабатываться. Как и проблематика дублирования полномочий с другими национальными и международными донорскими учреждениями, банками и фондами.

Многие подчеркивают, что модель НУР не новая, а имеет прямой исторический аналог в Германии: KfW (Kreditanstalt für Wiederaufbau), созданная после Второй мировой войны как банк развития. НУР наследует шаблоны деятельности KfW как централизованного банка с государственным участием, но с фокусом на восстановление послевоенной экономики. Главное, чтобы не только украинский закон отвечал ожиданиям международных партнеров, но и "формы правоприменения" на его основе не противоречили передовым практикам.

Закон закладывает прогрессивные принципы корпоративного управления учреждения: независимый совет, четкая система корпоративного управления, прозрачный механизм принятия решений. Как это будет обеспечиваться – пока не совсем понятно, однако очевидно, что деятельность НУР будут опосредованно контролировать основные доноры, в частности через своих представителей в наблюдательных органах. Контрольная и регуляторная функции по работе учреждения на государственном уровне возложены на НБУ.

Создание НУР следует рассматривать как системный шаг и в свете проблематики страхования военных рисков, которое в Украине не работает. По оценке World Bank, в 2024 году бизнес нуждался в таких целях в 400 млн долл. Причины очевидны: концентрированные военные риски, низкая финансовая способность национальных страховых компаний, ограниченный доступ к международным рынкам перестрахования.

Несмотря на острую необходимость, законопроект "О системе страхования военных рисков" был зарегистрирован еще 30 декабря 2024 года, однако парламент до сих пор его не принял. Документ предусматривает создание системы, которая будет покрывать риски физического уничтожения или повреждения имущества в результате военных действий, создание государственно-частной архитектуры страхования таких рисков.

Соответствующая международная практика включает модели спецфондов или консорциумов. Это означает, что законодательная рамка должна быть гибкой, учитывать ведущие международные инструменты (MIGA, DFC), чтобы интегрироваться с глобальным рынком.

Создание НУР и система страхования военных рисков связаны с вопросами реинтеграции временно оккупированных территорий. Бизнес и инвестиции на этих территориях требуют специального режима восстановления: льготного финансирования, гарантий, страхования. НУР могла бы стать ключевым инструментом поддержки таких проектов.

Особенно острая тема – покрываются ли риски в отношении имущества, расположенного на временно оккупированной территории или на подконтрольной, но приближенной к фронту. Иными словами, правовое обеспечение должно иметь "географическую чувствительность".

Страхование имущества в этих регионах по обычным условиям не работает. Риски слишком высоки, поэтому государство может создать специальные программы или фонды для поддержки проектов из прифронтовых зон и на освобожденных территориях в будущем.

Также в проблемной зоне – вопрос собственности, кредитных залогов и регистрации имущества – все это должно быть восстановлено. Если НУР предоставляет финансирование, то надо иметь правовые гарантии, что собственность/залог законна на время оккупации и после освобождения этих территорий. Это вопрос юрисдикции, правовой безопасности и реституции собственности.

Украинская модель НУР и системы страхования военных рисков не сможет эффективно функционировать без четкой государственной политики реинтеграции, деоккупации и определенного механизма верификации документов, выданных в период оккупации.

Правозащитники и эксперты отмечают, что игнорирование массива актов и решений оккупационных органов создает риск правовой неопределенности для миллионов граждан, подрывает доверие к государству и затрудняет дальнейшую реинтеграцию.

Это также отмечает аналитический документ "Приоритетные шаги украинского государства после деоккупации Крыма", подготовленный представительством президента Украины в АРК совместно с государственными органами и ведущими экспертами.

В нем среди ключевых направлений определены верификация документов и решений оккупационных структур, восстановление правового режима собственности и формирование справедливой системы правосудия на освобожденных территориях.

В этом контексте необходимо совместить международные стандарты, в частности практику ЕСПЧ, с национальной архитектурой. Для этого следует создать гибкую систему, которая позволит верифицировать акты, противоправно выданные во время оккупации, в случаях, когда их непризнание нарушит права человека, не легитимизируя оккупационный режим.

Параллельно должен быть механизм пересмотра незаконных решений оккупационных "судов" с соблюдением стандартов справедливого суда и состязательности сторон. До деоккупации государство может создать безопасный онлайн - инструмент предварительного представления гражданами сведений о полученных в оккупации документах, что облегчит их проверку и сделает невозможным хаотичное восстановление прав после освобождения территорий.

В сфере защиты прав собственности важно последовательно признавать ничтожными оккупационные акты "национализации" и принудительного отчуждения, обеспечивать прозрачную верификацию, чтобы добросовестные собственники могли пользоваться финансовыми инструментами НУР. Восстановленные и проверенные данные об имуществе и имущественных правах целесообразно загружать в специальный реестр верифицированных данных – своеобразный "фильтр" для финансирования, гарантий и страхового покрытия.

Такая человекоцентричная правовая рамка, на одобрении которой настаивают специалисты в области прав человека, станет основой доверия международных партнеров, минимизирует юридические риски и превратит НУР в действенный инструмент восстановления, а страхование – в реальный рынок, способный работать даже в зонах повышенного риска.

Что на практике?

С одной стороны, НУР является инструментом финансового привлечения, кредитования и инвестиционной поддержки, а с другой – закон о страховании военных рисков создает правовые условия для покрытия рисков за счет этих инвестиций.

Звучит хорошо: государство создает инфраструктуру (НУР), страховые компании получают финансирование, а бизнес – покрытие военных рисков. Однако с юридической точки зрения остается ряд конфликтов и рисков:

- если НУР предоставляет финансирование из государственных средств или гарантий, но страхование не обеспечено или покрытие ограничено, то риски переходят к государству, создавая потенциальные бюджетные нагрузки;

- если закон о страховании военных рисков предусматривает обязательное страхование определенных объектов, а бизнес или банки не смогут найти страховщика, то это приведет к блокированию финансирования или повышению его стоимости;

- если НУР привлекает международные средства, то международные институты будут требовать определенных стандартов управления рисками и законодательство должно их обеспечить.

Для минимизации рисков государству целесообразно провести дополнительную работу:

- установить четкие дефиниции в законах об НУР и о страховании военных рисков ("военные действия", "оккупированная территория", "риск потери/уничтожения", "объект страхования");

- определить критерии отбора проектов на оккупированных и прифронтовых территориях (порядок проверки, обеспечение залога, документация, верификация фактов и последствий неправомерных действий в отношении имущества и имущественных прав со стороны оккупанта);

- запустить механизмы координации между государством, страховщиками и международными фондами;

- обеспечить прозрачные конкурсы при формировании наблюдательных советов и менеджмента вновь созданных структур.

Принятие закона о НУР и параллельная работа над системой страхования военных рисков – важные шаги для Украины по восстановлению, инвестированию и реинтеграции. В правовом смысле это формирует новую архитектуру государственной и международной поддержки восстановления экономики и минимизации военных рисков.

Она должна быть встроена в общую политику государства по преодолению последствий войны во всех сферах. Качество правовых конструкций, адекватность механизмов контроля и транспарентность реализации станут ключом к успеху.

Соавтор – Дарья Свиридова, партнер адвокатского объединения Azones