Тест на прозрачность для небанковского финансового рынка

Вже майже чотири місяці Національний банк України регулює та наглядає не тільки за діяльністю банків, а й за небанківськими фінустановами. 

З 1 липня центральний банк є регулятором страхових компаній, кредитних спілок, факторингових та лізингових організацій, ломбардів, компаній з мікрокредитування, обміну валют та переказу коштів. 

Новими "підопічними" Національного банку стали більше двох тисяч установ.

Із завершенням так званого "випробувального періоду" вже можна визначити низку ключових викликів, які стоять як перед регулятором, так і перед ринком: підвищення довіри українців до небанківських фінансових установ, зростання попиту на ці послуги, забезпечення сталого й прозорого розвитку ринку. Безперечно, для кожного з сегментів ринку є й свої специфічні виклики.

Приміром, майже 60 страхових компаній не виконує норматив достатності капіталу та потребує покращення якості активів. Водночас нагального вирішення потребує питання унормування виходу страховиків із ринку та виконання ними зобов’язань. 

У сфері діяльності кредитних спілок на порядку денному перебуває концепція гарантування вкладів їх членів, яка вимагає законодавчого вирішення.

Для компаній, які надають українцям швидкі та, відверто кажучи, недешеві кредити, найактуальнішими є питання ставки, розкриття всіх умов кредиту для споживача та цивілізоване стягнення заборгованості.

Однак, незалежно від напряму діяльності фінансових компаній питання прозорості є ключовим фактором їх надійної роботи, "спокою" регулятора та довіри клієнтів. Говорячи про прозорість як збірну категорію, я б виділив декілька ключових напрямів:

- прозорість послуги;

а) повна відкритість інформації для споживача стосовно умов надання фінансових послуг, зокрема кредитів, вартості кредиту та умов повернення позики за кредитом;

б) доступність ключової інформації про компанію-надавача послуг у відкритих джерелах;

в) забезпечення оперативної та якісної комунікації з клієнтами;

- прозорість звітності як ключового фактору для ефективного нагляду з боку держави за фінансовим сектором. Звітність компанії має достовірно та повно відображати її фінансовий стан і не "підганятись" під звітну дату;  

- прозорість структури власності;

Пропоную детальніше обговорити останній напрям.

Банки вже пройшли шлях розкриття структури власності

Із прозорим розкриттям власників бізнесів в Україні завжди була проблема. Так, наприклад, на початку 2015 року понад 40% українських банків мали непрозору структуру власності. 

Тоді Національний банк ініціював зміни до законодавства та провів "повну ревізію" банківської системи. В результаті більшість банків розкрило реальних бенефіціарів, а п’ять банків були виведені з ринку (закриті) саме через непрозору структуру власності.

Прикметно, що велика кількість банків, яка виводилась з ринку з причин недостатності капіталу, ліквідності або порушення правил фінансового моніторингу, теж мали непрозорі структури власності.

Розкриття власників

Для небанківського фінансового сектору розкриття структур власності стане одним із перших ключових викликів після зміни регулятора. 

Декілька тижнів тому НБУ опублікував проєкт положення, яке визначає, які структури власності є прозорими/непрозорими, та порядок їх розкриття.

Одразу, забігаючи наперед, скажу, що прозора структура власності – одна з ключових ліцензійних умов, а її недотримання у підсумку матиме наслідком позбавлення компанії всіх ліцензій.

Протягом двох місяців після прийняття нового положення понад півтори тисячі компаній небанківського фінансового сектору матимуть розкрити свої структури власності до найменших кінцевих акціонерів. 

Тобто на початку наступного року всі побачать у публічному доступі на сайтах компаній та Нацбанку детальні схеми володіння українськими фінансовими установами. 

Зауважу, що дія положення не розповсюджується на кредитні спілки, адже їх члени і є їх власниками.

Протягом 5 місяців з дати набрання чинності новими правилами, тобто у першому півріччі 2021 року, компанії, які не мають прозорих структур власності, матимуть змогу виправити цю ситуацію. 

Розуміючи важливість та комплексність завдання, ми передбачили більш ніж достатній термін для цього процесу. Тож маємо сподівання, що впровадження цих змін, а радше оновлень та осучаснень, буде здійснено в цей строк.

Типові схеми приховування бенефіціарів

Національний банк ще до отримання відомостей від компаній проаналізував всю інформацію про їх власників із доступних регулятору джерел. Ситуація виявилась доволі очікуваною та типовою.

Розповім про "класичні" схеми приховування бенефіціарів:

• футбольні команди – пакет акцій компанії "дробиться" на 11 номінальних акціонерів так, щоб кожен не мав 10%. Чому 10%? Бо придбання такого пакета акцій вже потребує згоди регулятора. 

У Національному банку є жарт, що коли була "прикрита" схема футбольних команд, були намагання замінити їх "олімпійськими збірними",- розробивши пакет акцій не на 11, а на 30–50 осіб;

• номінали – ситуація, за якої футбольної команди наче й немає, але є декілька акціонерів, які не є справжніми, а лише приховують під своїми прізвищами реальних власників. Студенти, безробітні, пенсіонери, які часто поняття не мають, що таке фінансова компанія, але "володіють" її акціями;
• іноземні компанії та трасти – користуючись іноземними (часто офшорними) компаніями, українські бенефіціари ховаються від розкриття часто ще й за допомогою трастів – розщеплення власності на номінальну та бенефіціарну. Врешті маємо таку ситуацію: вся країна знає, що компанією володіє олігарх "N", але на папері – це якась симпатична кіпріотка Пампіна, яка знати не знає, де та Україна на мапі світу;
• закільцьовки – ще один улюблений вид "схематозу" зі структурою, коли фінансова компанія де-факто володіє сама собою, а десь на 1 відсоток сидить маловідома фізична особа. Тут виходить так звана "річ у собі" – власник наче є, а наче й немає.

Є й інші схеми приховування справжніх контролерів, але описані вище є найтиповішими.

Чи масовою є проблема? Це оціночне судження. Судіть самі. Наприклад, є сумнів що в понад 70–80 страхових компаній відображені в документах власники є реальними бенефіціарами цих компаній.

Для чого потрібно розкривати реальну структуру власності?

Доволі часто ми чули критику окремих представників ринку, що Національний банк, мовляв, забагато уваги приділяє проблематиці структур власності. Адже, якщо компанія працює добре, то яка різниця, яка в них структура акціонерів.

Різниця є – і ось яка.

Прозорі бенефіціари – це складова репутації компанії, тому що безпосередньо від власника залежить, яким чином компанія надаватиме свої послуги, як розвиватиме бізнес та управлятиме ризиками. 

Якщо ж компанія веде недоброчесну або неконкурентну діяльність, систематично порушує права споживачів чи закон, то негативні наслідки неухильно настануть не тільки для самої компанії, але й для її власників та топ-менеджменту.

На жаль, сьогодні, наприклад страхова компанія, може просто "зникнути" з ринку, не виконавши всіх своїх зобов’язань. 

А вже завтра ці ж самі власники створять новий бізнес і продовжуватимуть працювати на фінансовому ринку без жодних наслідків. А можливо ще й так само "ефективно та прозоро". 

Або, приміром, компанія, яка системно порушує права споживачів, може бути позбавлена ліцензії регулятором за порушення ліцензійних умов, водночас її керівництво й власники можуть продовжувати свою недоброчесну практику, легко створивши нову компанію.

Так не має бути. Тому регулятор, крім перевірки всіх компаній на предмет прозорості структури власників, має додатково запровадити негативні репутаційні критерії для реальних власників та керівників компаній, які порушувати закон або права клієнтів. 

Такі особи не мають права тривалий час повертатися у фінансовий бізнес, для якого репутація (і додам – прозорість) – золотий стандарт роботи.

Судова практика довела правомірність рішень Національного банку щодо виведення з ринку непрозорих банків. 

Є велике сподівання, що у випадку з небанківським сектором така судова практика не знадобиться взагалі. 

Адже можна констатувати, що в 2020 році фінансовий ринок у цілому вже більш зрілий та досвідченіший, ніж п’ять років тому, а факти добровільного виходу з ринку за останній період доводить, що ринок ще й сам очищується.

Ми в Національному банку впевнені, що ринкові компанії, метою яких є надання фінансових послуг та розвиток бізнесу в довгостроковій перспективі, свідомо долучатимуться до реформи "спліт" та забезпечуватимуть повну прозорість своєї роботи.