Закон о финмониторинге: на что нужно обратить внимание

Закон про фінмоніторинг прямо чи опосередковано стосується значної кількості правовідносин в державі.

Звичайно, найбільш хвилюючим питанням є порядок безготівкових платежів для бізнесу та громадян.

Однак не менше турбот цей закон створює для власників бізнесу у зв'язку з розкриттям інформації про кінцевих бенефіціарних власників та підтриманням актуального стану відомостей про них.

Хоча розкриття інформації про бенефіціарів – не нова вимога законодавства, однак після ухвалення закону вона зазнала суттєвих змін.

Хто повинен подавати інформацію

Розширилося коло суб'єктів, які повинні розкривати інформацію про бенефіціарів.

Громадські формування. Раніше інформацію про бенефіціарів не подавали всі громадські формування, тепер від цього звільнені лише партії, їх структурні утворення, профспілки, їх об'єднання та організації, творчі спілки, організації роботодавців, їх об'єднання, релігійні організації, торгово-промислові палати.

Це означає, що подати інформацію про бенефіціарних власників зобов'язані всі громадські організації, крім зазначених винятків, громадські спілки, благодійні організації – благодійні товариства, благодійні установи та благодійні фонди.

Засновники – фізичні особи. Раніше, якщо засновниками юридичної особи були винятково фізичні особи, які є бенефіціарами, то інформація про них не подавалася для уникнення дублювання. Зараз ця норма вилучена. Тобто такі юридичні особи також зобов'язані подавати інформацію про бенефіціарів.

Коли потрібно подавати інформацію

Раніше інформація про бенефіціарів подавалася лише при здійсненні реєстраційних дій (реєстрація, зміна відомостей в ЄДР) то зараз, окрім цього, такі відомості потрібно підтверджувати одноразово всім протягом трьох місяців після затвердження форми структури власності й оновлювати ці дані щорічно.

Які документи слід подавати

Для підтвердження інформації про бенефіціарних власників необхідно подавати такі документи.

1. Заява про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (лише при щорічному підтвердженні, форма заяви ще не затверджена Мін'юстом).

2. Структура власності бізнесу (форма лише розробляється).

3. Документ, що ідентифікує засновника-нерезидента та підтверджує його реєстрацію (витяг або виписка з торговельного, банківського, судового реєстру).

4. Нотаріально засвідчена копія документа, що дозволяє ідентифікувати фізособу-нерезидента – кінцевого бенефіціарного власника (такий документ може вимагатися і в резидента, якщо він оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру (внутрішній паспорт старого зразка).

Строки подання документів

Раніше спеціальний строк подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників не встановлювався, така інформація подавалася одночасно з вчиненням реєстраційних дій. Зараз закон встановлює два такі строки.

У 2020 році компанії повинні подати такі відомості протягом трьох місяців після затвердження форми та змісту структури власності. З 2021 року і кожного наступного року строк для подання документів буде починатися з дати державної реєстрації компанії і триватиме 14 календарних днів.

Наприклад, якщо компанія зареєстрована 10 березня, обов'язок подання документів виникає з 10 березня, а строк подання – до 24 березня.

Відповідальність

Розмір штрафу за неподання чи невчасне подання такої інформації підвищений більш ніж утричі. Якщо керівники юридичної особи не подають інформацію або подають її з порушенням встановлених строків, їх чекає адміністративна відповідальність у вигляді штрафу в розмірі 17-51 тис грн.

Кому треба більш ретельно готуватися до змін

Багато українських компаній мають засновників, зареєстрованих в офшорних чи низькоподаткових юрисдикціях: у Панамі, Люксембурзі, Ліхтенштейні, на Кіпрі, Британських Віргінських Островах. Таким компаніям слід готуватися до нововведень особливо ретельно, оскільки вони мають складнішу структуру.

Їм доведеться оформляти об'ємний пакет документів, завчасно отримувати документи, що ідентифікують засновника-нерезидента та підтверджують його реєстрацію, за необхідності апостилювати та перекладати документи, отримувати нотаріально засвідчені копії документів, що ідентифікують фізособу-нерезидента.

"Перекличка від держави" чи випробовування на міцність

Наостанок – про масштаби проблеми. Багато підприємців пам'ятають довжелезні черги до державних реєстраторів у 2012 році, спричинені обов'язковою зміною КВЕД для всіх юридичних осіб у зв'язку з переходом на КВЕД-2010.

1 квітня 2020 року кількість юридичних осіб в Україні перевищувала 1,3 млн. Більшість з них протягом трьох місяців повинна подати інформацію про бенефіціарних власників. Чи не призведе це до колапсу реєстраційної системи?

Залишається сподіватися на широке використання електронної форми подання документів і на розподіл роботи між державними реєстраторами та нотаріусами.

Хоча якщо за подання інформації про бенефіціарних власників, що не пов'язана з вчиненням реєстраційних дій, адміністративний збір не справляється, то в разі надання такої послуги приватним нотаріусом доведеться заплатити.