Наблюдательный совет: ненужное украшение или полезный инструмент?

В Украине законодательно укрепляется роль наблюдательных советов.

В целом, шаг похвальный.

Вместе с этим, интересно наблюдать, как, механически копируя модели, практики и институции с запада, Украина не всегда понимает, в чем их полезность.

В итоге, на бумаге — все, как у них, а требуемого результата все равно нет.

Получается некий симулякр: буква закона присутствует, а дух закона — нет.

Что нужно — так это более глубокое понимание и осмысление, в чем состоит предельная полезность совета директоров — СД. На западе совет директоров был создан эволюционным путем как ответ на конкретные потребности.

Вначале было собрание всех акционеров, но желание привлечь небольших акционеров и связанная с этим сложная структура собственности делали такое собрание непрактичным и трудно осуществимым.

Требовалось некое промежуточное звено, которое можно легче и чаще собирать, которое наделено доверием и правами, которое выполняет конкретные контрольные и стратегические функции и задачи. Вкратце об этих функциях.

Доверительно-контрольная функция. СД отвечает за соблюдение всех финансовых и юридических требований компанией, ее топ-менеджментом и членами совета директоров.

Миссия, видение и стратегия. СД вносит свой вклад и утверждает видение и стратегию развития компании. Только СД вправе после глубокой и продолжительной дискуссии изменить миссию компании.

Мониторинговая функция. СД не участвует в ежедневном управлении компанией. Он наблюдает за действиями и результатами деятельности топ-менеджмента на основании миссии, ценностей, видения и стратегии компании.

Годовое собрание. В процессе подготовки к годовому собранию акционеров СД объявляет годовой дивиденд, предлагает состав и структуру следующего совета.

В Восточной Европе в целом и в частности в Украине картина такова.

В государственных компаниях в советах сидят в большинстве политические назначенцы. Часто они не имеют никакой квалификации и не только не мешают, но и активно участвуют во всяких схемах, наносящих ущерб компании.

Если бы в СД госкомпаний сидели представители, реально защищающие права основного акционера, государство, то премьер-министру страны не нужно было бы инициировать запрет выплаты премий и вознаграждений сотрудникам государственных компаний. Каков масштаб вопроса?

Официально в Украине 3 400 госкомпаний и более 11 тыс муниципальных предприятий. Из них только половина в рабочем состоянии и лишь треть прибыльна. Даже если так, они представляют значительные 20% ВВП страны.

Это все активы, в которых основной акционер, государство, посредством своих представителей, членов советов директоров, должен осуществлять, как минимум, свою контрольную функцию и защищать свой интерес.

В частных компаниях обычно их основатели, уходя из оперативного управления и не доверяя своему топ-менеджменту, приглашают в совет директоров людей, основываясь только на одном критерии — лояльности.

То есть для многих это всего лишь орган надзора и контроля за деятельностью директора, не больше. Однако на одной лояльности бизнес не построить.

И то, и другое в значительной степени непродуктивно. На мой взгляд, это демонстрирует, что в наших краях СД — некая инородная структура, полезность и значение которой многие не понимают. В СД стоит искать людей, у которых, в первую очередь, есть три качества: честность, знания и опыт.

Честность. С ней не торгуемся. "Три самых важных черты — это интеллект, энергия и целостность характера. Причем в отсутствие последней первые две могут вас погубить", — говорит Уорен Баффет. Под целостностью характера он подразумевает честность, мораль и добродетель.

Основная функция СД — защита прав акционеров и соблюдение законов. Это требует наличия правильных моральных устоев и крепкого позвоночника, чтобы бороться за них. Здесь помогает публичная репутация человека. Это капитал, которым ради краткосрочной выгоды готовы пожертвовать единицы.

Честность и принципиальность исключительно важны в госкомпаниях. Впрочем, эти черты также важны для частных компаний в ситуациях, когда экспертное мнение или моральная позиция члена совета директоров может уберечь владельца компании от его худших инстинктов или идей развития бизнеса.

Знания. Для правильного выбора важно спросить себя, каких знаний или качеств не хватает мне как владельцу и моей компании. Импульсивному харизматичному владельцу может не хватать  умения анализировать и проверять информацию.

Многим быстрорастущим компаниям не хватает знаний по внедрению и настройке бизнес-процессов. Другим помогли бы знания финансиста в плане оптимизации денежных потоков. У третьих — недостаточно знаний по диджитализации.

Умные владельцы приглашают в свои советы экспертов, знания которых им нужны на данном этапе развития компаний. Это не консультанты, иначе был бы конфликт интересов. Это люди, имеющие знания и стратегическое мышление, которые могут помочь избежать дорогостоящих ошибок и выбрать приоритеты.

Опыт. В Восточной Европе не хватает талантливых сотрудников и экспертов. Более того, среди них мало людей с опытом в нормальной рыночной среде. Зато есть много украинцев, работавших в западных компаниях или на западе, которым интересно поделиться своим опытом. Их надо искать и привлекать.

В последнее время в законодательную базу Украины внесены многие изменения касательно роли и значимости совета директоров. Организационной форме ООО тоже дана свобода относительно назначения и внедрения советов директоров. Укреплен институт независимых директоров, что тоже отлично.

Это хорошие новости, только если владельцы компании — государство или частные собственники — стратегически понимают, в чем добавленная стоимость совета и как много пользы можно извлечь из его существования. Как говорится, покажите мне, кто у вас в совете директоров, и я скажу, какая у вас компания.