Как следует оценивать наблюдательные советы

Весной 2025 года многие коллеги в корпоративной среде шутили: "Еще один чекбокс - и справились". На самом деле - нет. Запуск в Украине системной внешней оценки набсоветов - это история не о бумажках, а о зрелости решений, влияющих на энергетическую безопасность и экономику страны во время войны.

Если относиться к новым правилам как к формальности, получим минимум пользы. Если же использовать их как рычаг - получим прозрачные процессы, сильные советы и предметный разговор с собственником о целях и результате.

Как известно, в январе 2025 года правительство утвердило порядок оценки деятельности наблюдательных советов госпредприятий. Главная новация для советов - регулярность и темп.

Внешнюю оценку следует делать не реже, чем раз в три года, а если компания относится к перечню "особо важных" - с привлечением независимого консультанта с подтвержденным опытом. На проведение даются до 60 календарных дней от даты решения о старте. Формальный отчет внешнего оценивания становится частью годового отчета набсовета, который идет на утверждение собственнику. Это дисциплинирует график, проектную логику и ответственность сторон.

Украинский подход не возник в вакууме. Он синхронизирован с кодексом корпоративного управления Великобритании, французским AFEP-MEDEF Code, немецким кодексом GCGC. OECD в обновленных в 2024 году рекомендациях подчеркнула, что независимая проверка является базовым условием доверия к компаниям.

Война в Украине вносит изменения: на период военного положения оценку деятельности совета может осуществлять субъект управления или общее собрание. Мы в наблюдательном совете "Укргидроэнерго" положительно оцениваем такую адаптивность, однако отмечаем: эти нововведения пока не дают однозначного ответа относительно процедуры.

В отличие от стандартного порядка, где роли членов совета и комитетов четко регламентированы, оценка со стороны собственника требует дополнительного регулирования.

Это важно для предотвращения давления на независимых директоров. Даже при условии оценки собственником советы обязаны ежегодно проводить самооценку (согласно политике госсобственности и закону об АО). Такой параллельный контроль - лучший способ прозрачно подтверждать свою эффективность перед акционером.

К чему это сводится для наблюдательных советов? Прежде всего - к ясности "зачем". Оценивание - не экзамен, а диагностика системы управления. Настоящая ценность - в ответе на три вопроса: добавляет ли совет стоимость к стратегии; эффективно ли работают "мышцы" - комитеты, информационные потоки, работа с рисками; есть ли у совета "дыхание" - культура дискуссии и взаимодействие с менеджментом и собственником.

Что это означает для процесса? Оценка должна понимать контекст: для инфраструктурной или энергетической компании скорость и качество инвестиций в рамках риск-аппетита - не менее важная метрика, чем формальная "плотность" повестки дня.

Отдельная чувствительная зона - взаимодействие "совет - CEO - собственник". Профессиональный внешний оценщик обязательно выявит самое важное: не подменяет ли совет операционный менеджмент микроменеджментом; имеет ли совет смелость останавливать проекты с токсичным NPV; не теряются ли ключевые риски между аудитом и риск-комитетом; не застаивается ли стратегия в PowerPoint без фактических действий.

Порядок оценивания закладывает такую логику интервью и дальнейших выводов относительно "элементов оценивания", а также требует, чтобы наблюдательный совет ознакомился с драфтом отчета и предоставил объяснения и замечания к содержанию и полученным результатам. Это цивилизованный механизм баланса оценщика и субъекта оценки.

Еще один важный результат - не только вывод, но и план действий на будущее.

Порядок оценивания требует, чтобы по его итогам появился план мероприятий для улучшения деятельности совета с решениями и сроками: от программ повышения квалификации и пересмотра внутренних положений до налаживания отчетности контрольных подразделений и стратегических сессий с менеджментом. Ключевая дисциплина - привязать план к бюджету и стратегическому циклу компании, а на уровне совета - отвести в годовом календаре "слоты реализации", чтобы план не стал "послесловием".

Не стоит недооценивать подводные камни. В первую очередь - конфликты интересов. Если консультант годами ходит в вашу компанию с другими услугами или имел существенные отношения с группой - независимость под вопросом. Постановление это фиксирует, как и ограничение: один консультант не может оценивать компанию дважды подряд.

Вторая ловушка - "галопом по Европам". Шестьдесят дней на внешнюю оценку достаточно, если у совета есть предварительная договоренность о фокусе и команда быстро предоставляет данные. Если нет - рискуете получить "тепловую карту" из общих слов.

Третья ловушка - смена состава совета: когда правомочный состав работал менее шести месяцев в отчетном году, внешняя оценка не проводится.

Примеры уже есть. В апреле 2025 года правительство одобрило результаты независимой оценки работы наблюдательного совета "Нафтогаза", а компания подчеркнула обязательность трехлетнего цикла. Это хороший сигнал рынку: правила работают, а результаты становятся управленческими решениями, включая обновление уставных документов.

Теперь - об ожиданиях собственника. Украинская рамка отчетности наблюдательных советов предусматривает "письма ожиданий", стратегические планы и отчетность об их выполнении.

Внешняя оценка должна быть "подогнана" к этому циклу, а не жить отдельной жизнью. Иначе получим две параллельные реальности: "жизнь по целям" и "жизнь по оценке". Новое постановление подтягивает процедуры к общей логике, чтобы в годовом отчете совета появлялись и самооценка, и (при наличии) результаты внешней оценки, и чтобы собственник имел основания принимать решение по итогам такого рассмотрения.

Что я посоветую советам?

Определите "зрелость" совета. Внешние оценки выявляют не только пробелы, но и "перезрелые" практики, когда процессов и бумаг много, а скорости и смелости не хватает. Инвестируйте в данные. Профессиональный оценщик не делает выводов по ощущениям, ему нужны материалы к заседаниям, журналы решений и сведения об их выполнении, карты рисков, отчетность внутреннего аудита, понятные KPI.

Не бойтесь деликатных тем. Динамика заседаний, качество модерации председателем, распределение времени между стратегией и "операционкой", "эффект группового мышления" - все это надо обсудить. Сделайте выводы путеводной звездой. Нет смысла в "красной - желтой - зеленой" карте без двух-трех настоящих приоритетов на год с четким ответственным.

Владелец, парламент, правительство и журналисты должны услышать не только "мы прошли внешнюю оценку", но и узнать, что изменилось в повестке дня и процессах. Внешняя оценка - это шанс объяснить логику управления: как совет видит риск-аппетит, крупные инвестиционные решения, свою компетентность и независимость. Краткий, честный месседж здесь важнее "пухлой" презентации.

Порядок оценивания предусматривает обнародование годового отчета совета в течение двух рабочих дней. Это не формальность. Прозрачность - это валюта, которой мы платим обществу за право управлять большими публичными средствами. В то же время важно не путать прозрачность с "голым нервом" компании. Правильный формат - годовой отчет совета с резюме выводов и планом действий, а полный отчет оценщика - для собственника и ответственных институтов. Лучше опережать информационный запрос: объяснять контекст и логику еще до того, как вам зададут острые вопросы.

Почему это важно сейчас? Усиление корпоративного управления - условие сотрудничества с МФО и инвесторами и часть программы реформ. Неудивительно, что правительство начало с оценки ключевых энергокомпаний в 2024 году. Это правильно: энергетика всегда под лупой заинтересованных сторон. Лучше иметь зрелые советы с регулярными оценками, чем объяснять ex post, почему работоспособность была "так себе".

Как глава набсовета государственной энергокомпании я вижу в новых правилах возможность ответить на прямые вопросы. Подпитывает ли совет стратегию - не на уровне лозунгов, а конкретными решениями и контролем исполнения? Работают ли комитеты как силовые агрегаты, а не как зоны свободной ответственности? Получает ли рада материалы, нужные для решений, а не папки по 200 страниц? Есть ли у нас смелость останавливать проекты, которые не проходят тест на ценность, риск и репутацию? Умеем ли мы дискутировать и менять мнение, сохраняя уважение и скорость? Если внешняя оценка помогает увидеть и изменить, она стоит каждой гривны и каждого часа.

Наконец - о стиле. У британцев есть хорошая традиция: в годовом отчете не просто сообщать об оценивании, а откровенно рассказывать, чему оно нас научило и что мы изменили. Эта честность весит больше, чем идеальные баллы. Рынки, кредиторы и граждане верят не в "безошибочность", а в способность к обучению. В этом смысле трехлетний цикл внешней оценки - как обновление прошивки для смартфона: не меняет "железо" совета, но радикально улучшает его работу.

Украина заслужила на то, чтобы ее государственные компании управлялись по признанным мировым стандартам. Новые правила дают инструмент. Остальное - дело профессиональной честности каждого наблюдательного совета.