Как получить второй налоговый номер

В практике сопровождения иностранных юридических лиц, начинающих деятельность в Украине, все чаще встречаются ситуации, которые не имеют прямого регуляторного урегулирования и требуют индивидуального структурирования и гибких комплаенс-решений, выходящих за пределы классических моделей.

Одним из таких случаев является модель, когда одна и та же компания-нерезидент получает два отдельных налоговых номера для разных целей. Такой подход позволяет реализовывать различные проекты, сохраняя четкое разграничение функциональных ролей, финансовых потоков и налоговых обязательств.

Постановка на учет иностранного юридического лица

Постановка компании-нерезидента на налоговый учет может осуществляться по нескольким основаниям, каждое из которых имеет отдельную цель. Нерезидент подает в контролирующий орган заявление по форме №1-ОПН с указанием основания постановки на учет.

Одной из них является регистрация обособленного подразделения иностранного юридического лица, предусматривающая не только автоматическую постановку самого подразделения на налоговый учет, но и отдельную регистрацию в налоговых органах материнской компании-нерезидента.

В рамках этой процедуры контролирующий орган формирует учетную карточку иностранной юридической компании и выдает справку по форме №34-ОПП о постановке на учет налогоплательщика как нерезидента, осуществляющего в Украине деятельность через обособленное подразделение, не являющееся постоянным представительством, или как нерезидента - плательщика налога на прибыль, осуществляющего в Украине деятельность через постоянное представительство.

Другим основанием является приобретение компанией-нерезидентом недвижимого имущества или получение имущественных прав на такое имущество в Украине. В таком случае нерезидент берется на учет как субъект, приобретающий недвижимое имущество или приобретающий имущественные права на него, что обеспечивает возможность надлежащего налогового контроля за соответствующими операциями.

Отдельным основанием для постановки на учет является открытие иностранным юридическим лицом счетов в банках Украины, в других финансовых учреждениях, в небанковских поставщиках платежных услуг или открытие электронных кошельков в эмитентах электронных денег.

В этом случае компания становится на учет как нерезидент, открывающий счета или электронные кошельки, а также как нерезидент-плательщик налога на прибыль, который приобретает право собственности на инвестиционный актив, если этого требует характер осуществляемых операций.

Постановка на налоговый учет происходит по наступлению первого из предусмотренных законодательством событий, указанных выше в этом разделе. Полученный налоговый номер может использоваться для всех дальнейших видов деятельности. По крайней мере такой была задумка законодателя.

Однако, как оказалось, такой подход срабатывает не всегда.

Регистрация исполнителя проекта МТП в налоговых органах

Компания-нерезидент, которую мы предварительно поставили на налоговый учет в связи с созданием неприбыльного представительства в Украине, впоследствии начала внедрение проекта международной технической помощи ("проект МТП").

В процессе сопровождения мы понимали, что применение стандартного подхода, а именно включение деятельности нерезидента в рамках проекта МТП в уже имеющийся налоговый учет, создавало бы риски смешивания различных правовых и налоговых режимов, а также усложняло бы финансовый и налоговый комплаенс.

Учитывая это, мы приняли принципиально иное, новое для рынка решение - структурно отделить деятельность, связанную с реализацией проекта МТП, путем отдельной постановки нерезидента на налоговый учет именно как исполнителя проекта МТП.

Основанием для постановки на налоговый учет нерезидента является приобретение статуса исполнителя проекта МТП, что подтверждается регистрационной карточкой проекта МТП и свидетельством об аккредитации исполнителя. Этот статус имеет отдельный правовой режим, предусматривающий регистрацию в налоговых органах по местонахождению исполнителя проекта МТП.

По результатам этой регистрации нерезидент получает справку по форме №34-ОПП как исполнитель проекта МТП, то есть как субъект, уполномоченный осуществлять деятельность в рамках международной технической помощи.

Постановка на учет исполнителя проекта МТП прежде всего необходима для получения налоговых, таможенных и других льгот, предусмотренных соглашением Украины со страной-донором.

Отдельный налоговый номер также позволяет организовать оборот средств через отдельный банковский счет, изолированный от операций, осуществляемых по основному налоговому номеру нерезидента или его представительства в Украине. Это упрощает ведение финансового учета, обеспечивает прозрачность движения средств и делает невозможным смешивание операций различных правовых режимов.

Два налоговых номера: преимущества и практическая ценность

Учитывая различные виды деятельности с различными налоговыми режимами учета и налогообложения, компания-нерезидент, которая уже находится на налоговом учете по одному из вышеуказанных оснований, как оказалось, все же может повторно стать на учет и получить другой налоговый номер вместе с соответствующей справкой по форме №34-ОПП. Каждый налоговый номер отражает отдельную деятельность нерезидента в Украине.

Найденная нами для клиента модель двойного налогового учета имеет ряд практических преимуществ, ведь позволяет разделить виды деятельности нерезидента, предотвратить смешение финансовых и хозяйственных операций, а затем - воспользоваться налоговыми льготами и другими предусмотренными особенностями налогового режима для проекта МТП.

Отдельный налоговый номер для проекта МТП значительно облегчает представление отчетности, включая подтверждение целевого использования средств, предоставление информации донорам, прохождение аудитов и выполнение требований по мониторингу эффективности проекта. В то время как основной налоговый номер используется для операций, связанных с деятельностью представительства, владением имуществом или открытием счетов.

Таким образом, даже в зарегулированном налоговом законодательстве есть место для креативного и инновационного подхода. В приведенном примере двойной налоговый учет иностранных компаний относится к решениям, выходящим за пределы стандартных моделей налогового регулирования, но вместе с тем стратегически выигрышным.

Успешная реализация подобных кейсов позволяет даже в ситуациях, когда законодательство не дает прямого ответа, построить эффективную и устойчивую комплаенс-модель, способную выдержать аудиторские проверки, удовлетворить требования доноров и соответствовать налоговому мониторингу, обеспечив гибкость в реализации различных проектов в Украине.

Соавтор: Наталья Кравчук, юрист ЮФ "Василь Кисиль и Партнеры"