"Нафтогаз" нарешті отримав наглядову раду, нові факти щодо премії Коболєву: підсумки тижня для ДП

Корпоративне управління державних підприємств

Наглядову раду "Нафтогазу" призначили після більш ніж річної відсутності. 24 січня 2023 року Кабінет Міністрів призначив шістьох членів наглядової ради "Нафтогазу".

У якості незалежних членів до нової наглядової ради увійшли:

• Тор Мартін Анфіннсен – старший радник Boston Consulting Group (BCG), колишній старший віце-президент Equinor (норвезька нафтогазова компанія, раніше відома як Statoil); 
• Ентоні Маріно – колишній президент і головний виконавчий директор канадської нафтогазовидобувної компанії Vermilion Energy, а нині президент і головний виконавчий директор Tenaz Energy, новоствореної гірничодобувної компанії, що базується в Калгарі, Канада; 
• Річард Хуквей – генеральний директор та член ради директорів британського постачальника електроенергії Centrica Business; також має 33-річний досвід роботи в BP (транснаціональна нафтогазова компанія зі штаб-квартирою у Лондоні);
• Людо Ван дер Хейден – професор бізнес-школи INSEAD; входив до складу наглядової ради Нафтогазу (з 2019 по 2021 рік). 

У якості представників держави до нової наглядової ради увійшли:

• Ростислав Шурма – заступник керівника Офісу Президента;
• Наталія Бойко – радниця прем'єр-міністра Дениса Шмигаля з питань енергетики; колишня членкиня наглядової ради "Нафтогазу" (2019-2021). З 7 листопада 2022 року Бойко також входить до новосформованої наглядової ради "Укрнафти".

[Зауважимо, що згідно статуту "Нафтогазу" наглядова рада має складатися з семи членів: незалежних членів, які мають становити більшість складу, та представників держави.

Це означає, що до складу наглядової ради "Нафтогазу" має бути обрано ще одного члена, це може бути як представник держави, так і незалежний член. В повідомленні Кабінету Міністрів не зазначено інформації щодо причин, чому не було призначено сьомого члена наглядової ради. – SOE Weekly.]

Раніше ми повідомляли, що, відповідно до меморандуму з Міжнародним валютним фондом, наглядова рада "Нафтогазу" має бути призначена до кінця січня 2023 року, а умови пакету макрофінансової допомоги ЄС у розмірі 18 мільярдів євро включають зобов'язання обрати наглядову раду "Нафтогазу" не пізніше березня 2023 року.

Також раніше ми писали, що за даними ЗМІ, за результатами відбору, який проходив у 2022 році, до шорт-листу кандидатів у незалежні члени наглядової ради "Нафтогазу" входило 20 осіб. (У наглядовій раді планувалося чотири вакансії незалежних членів).

[Конкурсний відбір до наглядової ради "Нафтогазу" було оголошено у жовтні 2021 року, після звільнення решти членів попереднього складу. Завершити відбір та призначити новий склад наглядової ради планували до кінця листопада 2021 року. Таким чином, "Нафтогаз" більше року працював без наглядової ради.

У лютому 2022 року до ЗМІ також потрапив шорт-лист кандидатів за результатами відбору у 2021 року. Перелік складався з 14 кандидатів.

4 листопада 2022 року Кабінет Міністрів вирішив розпочати новий конкурсний відбір. Незрозуміло, чому Кабмін не використав кандидатів, які потрапили до шорт-листа за результатами конкурсу 2021 року. Примітно, що в результаті із шорт-листа 2021 року до наглядової ради "Нафтогазу" не було призначено жодного кандидата.

Зазначаємо, що Людо Ван дер Хейден був незалежним членом наглядової ради "Нафтогазу" у 2019-2021 роках. Як ми повідомляли, 28 квітня 2021 року Кабмін у якості загальних зборів акціонерів "Нафтогазу" визнав роботу тієї наглядової ради за 2020 рік незадовільною після того, як компанія повідомила про збиток у розмірі 19 млрд грн, незважаючи на те, що фінансовий план передбачав 11 млрд грн прибутку.

Як ми писали раніше, наглядова рада також призначила багатомільйонні премії (610 млн грн) керівництву "Нафтогазу" у 2020 році, незважаючи на збитки компанії. Рішення про винагороду також охоплювало, серед іншого, ті цілі керівництва, які мали бути досягнуті лише у 2021 році, але, схоже, вже були оцінені та винагороджені в рамках оцінки результатів діяльності за 2020 рік.

Ми також повідомляли раніше, що наглядова рада ухвалила ще одне рішення про винагороди правлінню (215 млн грн за перше півріччя 2021 року), яке зазнало жорсткої критики.

Зокрема, наглядова рада встановила піврічні цілі для топ-менеджменту 25 червня 2020 року (тобто лише за п'ять днів до закінчення першого півріччя 2021 року); оцінило досягнення цих цілей на тому ж засіданні ради, на якому ці цілі було встановлено; і оцінило досягнення цілей ще до того, як закінчилося перше півріччя 2021 року і стали відомі відповідні результати роботи компанії.

Ван дер Хейден був членом Комітету з призначень та винагород "Нафтогазу", членом Комітету з питань етики та комплаєнсу, головою Комітету з питань охорони праці, навколишнього середовища, охорони здоров'я та резервів, а також головою Комітету зі стратегії. – SOE Weekly.]

Докладні огляди кейсу "Нафтогазу" та його аналіз з точки зору корпоративного управління див. у минулих дайджестах.

ВАКС вирішив не арештовувати ексголову правління "Нафтогазу" Коболєва за підозрою в незаконному отриманні премій. 23 січня 2023 року Вищий антикорупційний суд (ВАКС) відмовився задовольнити клопотання детектива Національного антикорупційного бюро України (НАБУ) про арешт колишнього голови правління НАК "Нафтогаз України" Андрія Коболєва. Повний текст рішення суду має бути оголошено 30 січня.

19 січня Спеціалізована антикорупційна прокуратура (САП) звернулася до суду з клопотанням про обрання Коболєву запобіжного заходу у вигляді тримання під вартою з можливістю внесення застави у розмірі 365 млн грн. Прокурор САП не погоджується з рішенням ВАКС і вважає його необґрунтованим та незаконним.

На думку САП, існують ризики, що підозрюваний [Коболєв – SOE Weekly] може втекти з України або перешкоджати слідству.

У САП також заявили, що оскаржуватимуть рішення ВАКС після ознайомлення з повним текстом ухвали. На оскарження прокурори матимуть п'ять днів. За словами адвокатів Коболєва, він не планує переховуватися від слідства і відкритий до співпраці.

Раніше ми писали, що 18 січня 2023 року НАБУ та САП повідомили Коболєву про підозру у привласненні понад 229 мільйонів гривень у 2018 році.

За даними НАБУ, Коболєв незаконно нарахував собі 261 млн грн на підставі рішення наглядової ради про виплату йому премії за екстраординарні досягнення. Ця виплата була частиною премій, нарахованих керівництву компанії у травні 2018 року за історичну перемогу "Нафтогазу" над російським "Газпромом" у Стокгольмскому арбітражному суді.

[Зауважимо, що премії 2018 року – це інші премії, ніж премії 2020 року, про які йшлося вище у цьому випуску. Премії за 2020 рік, зокрема, включали другу частину бонусів за перемогу у Стокгольмському арбітражі. – SOE Weekly]. 

НАБУ заявило, що премії значно перевищували законодавчо встановлені граничні розміри таких виплат (37,5 млн грн).

Детальний огляд цього кейсу див. у попередньому дайджесті.

Згідно із заявою незалежних членів попередньої наглядової ради Клер Споттісвуд, Людо Ван дер Хейдена та Бруно Лескуа, рада вирішила преміювати керівництво компанії, включаючи колишнього голову правління Коболєва, за перемогу в Стокгольмському арбітражі проти російського "Газпрому" відповідно до найкращих міжнародних практик корпоративного управління.

Колишні члени правління назвали звинувачення щодо тиску на них з боку Коболєва "перекручуванням фактів". "Ми вважали, що такий безпрецедентний успіх повинен мати безпрецедентну винагороду в Україні", – заявили вони.

Людо Ван дер Хейден додав, що жодного із трьох незалежних членів наглядової ради не було допитано судом або НАБУ.

[Незрозуміло, чому НАБУ та САП не поставили жодних запитань членам наглядової ради, які приймали рішення про виплату цієї премії, в тому числі членам комітету з питань винагород, який має розглядати будь-які рішення, пов'язані з винагородою голови правління, та надавати рекомендацію наглядовій раді щодо затвердження таких рішень.

Згідно з українським законодавством, члени наглядової ради акціонерних товариств (а також керівники та посадові особи товариства) несуть відповідальність за збитки, завдані їхніми діями або бездіяльністю.

Крім того, наведена вище заява незалежних членів наглядової ради підтверджує, що наглядова рада була повністю поінформована і мала всю необхідні інструменти для ухвалення цього рішення, отримавши, серед іншого, юридичний висновок від свого юридичного радника.

Це спростовує твердження НАБУ та САП про те, що Коболєв навмисно приховав від наглядової ради законодавчі обмеження щодо виплати премій. Натомість, якщо НАБУ вважає, що це рішення порушувало закон, то САП також має переадресувати підозру попереднім членам ради. Інакше переслідування Коболєва може сприйматися як вибіркове правосуддя. – SOE Weekly].

Новий заступник міністра економіки відповідатиме за корпоративне управління держпідприємств та приватизацію. 24 січня 2023 року Кабінет Міністрів призначив Олексія Соболева заступником міністра економіки. Соболев перерахував свої обов'язки на своїй сторінці у Facebook. Вони включають:

• корпоративне управління держпідприємств;
• приватизацію;
• управління державними активами;
• Prozorro.Продажі;
• підтримку малого та середнього бізнесу;
• інші різноманітні проєкти.

До цього Соболев був директором Prozorro.Продажі з 2018 року. У 2015-2016 роках він був радником міністра інфраструктури, координуючи проєкти з підвищення прозорості, відкритих даних та покращення корпоративного управління держпідприємств. Також працював менеджером в Dragon Asset Management та аудитором в E&Y Україна.

Енергосектор

"Нафтогазу" дозволили залучити грант ЄБРР на 189 млн євро для імпорту додаткового газу для проходження опалювального сезону. 23 січня 2023 року Кабінет Міністрів ухвалив рішення про те, що "Нафтогаз" може залучити грант від Європейського банку реконструкції та розвитку (ЄБРР) на суму майже 189 млн євро.

За словами прем'єр-міністра Дениса Шмигаля, за ці кошти "Нафтогаз" зможе імпортувати додаткові обсяги газу. [Подробиць поки що не оприлюднено. – SOE Weekly].

Шмигаль також запевнив, що Україна має достатньо ресурсів для проходження опалювального сезону. За його словами, в газосховищах зберігається близько 11 мільярдів кубометрів газу, а на складах – майже 1,2 мільйона тонн вугілля.

Раніше ми повідомляли, що під час Всесвітнього економічного форуму в Давосі "Нафтогаз" досягнув низки домовленостей, необхідних для фінансування та резервування додаткових обсягів газу для проходження опалювального сезону 2022-2023.

Серед них – домовленості з:

• Європейським банком реконструкції та розвитку (ЄБРР) – щодо механізмів фінансування закупівлі додаткових обсягів газу, необхідних для України;
• ЄБРР, Норвегією, США, Німеччиною, Францією, Канадою та Великою Британією – про фінансування закупівлі газу;
• провідними нафтогазовими компаніями – про резервування необхідних обсягів.

Раніше, 23 грудня 2022 року, голова правління "Нафтогазу" Олексій Чернишов повідомив, що за тиждень "Нафтогаз" залучив майже пів мільярда кубометрів газу за допомогою партнерів.

За його словами, близько 350 мільйонів кубометрів надійде від норвезької енергетичної компанії Equinor, а ще 100 мільйонів кубометрів газу закупили на ринку у авторизованих ЄБРР продавців.

"Укренерго" зіткнулося з черговою атакою Росії ракетами і дронами по енергетичних об'єктах. 26 січня 2023 року керівник Укренерго Володимир Кудрицький повідомив на своїй сторінці у Facebook, що Росія здійснила чергову атаку ракетами та безпілотниками по енергетичній інфраструктурі України.

За словами Кудрицького, цього разу, як і раніше, Росія не досягла своєї мети – спричинити колапс в українській енергосистемі.

Тим не менш, в південних, центральних та південно-західних регіонах були влучання та пошкодження обладнання. У Дніпровському регіоні було зруйновано основне високовольтне обладнання на одному з енергетичних об'єктів. Масштаби пошкоджень встановлюються, ремонтні бригади почнуть їх відновлення.

За даними "Укренерго", система працює зі значним дефіцитом. Російська атака спричинила аварійні відключення електроенергії, але більшість регіонів, окрім півдня, почали повертатися до своїх графіків відключень.

Кудрицький повідомив, що це була 13-та хвиля ракетних обстрілів з боку Росії та 15-та хвиля атак безпілотниками.

Раніше ми писали про постійні російські атаки по українській критичній інфраструктурі.

16 грудня 2022 року "Укренерго" повідомило про надзвичайну ситуацію, коли об'єднана енергосистема України зазнала 50% втрати споживання через ракетні обстріли з боку Російської Федерації. [Очевидно, споживання впало через атаки на систему передачі. – SOE Weekly].

Пізніше в компанії пояснили, що надзвичайна ситуація була оголошена лише для учасників ринку електроенергії і стосувалася виключно ринкових операцій.

Раніше, 12 грудня, "Укренерго" повідомило про значний дефіцит потужності в об'єднаній енергосистемі.

[Після кожного російського ракетного обстрілу об'єктів критичної інфраструктури України відбуваються аварійні відключення електроенергії, які тривають по кілька днів у зв'язку з проведенням ремонтних робіт. Під час таких відключень люди в Україні залишаються без електрики, опалення, водопостачання або доступу до мобільного зв'язку. – SOE Weekly].

Інфраструктура

"Укрзалізниця" втратила майже 11 млрд грн у 2022 році та прогнозує вдвічі більші збитки у 2023. 26 січня 2023 року "Укрзалізниця" повідомила про свої фінансові результати за 2022 рік та фінплан на 2023 рік.

У 2022 році компанія отримала чистий збиток у розмірі 10,8 млрд грн. Збиток від пасажирських перевезень склав 13,3 млрд грн [що, схоже, означає, що інші сегменти компанії, такі як вантажні перевезення, отримали прибуток у розмірі 2,5 млрд грн  – SOE Weekly].

У 2023 році "Укрзалізниця" очікує збитки у розмірі 20,2 млрд грн через велике соціальне навантаження та обмеження на вантажоперевезення. Виходячи з цього, компанія очікує такі фінансові показники:

• доходи – 83,9 млрд грн;
• витрати – 107,9 млрд грн;
• EBITDA – 8,4 млрд грн;
• виплати з держбюджету [очевидно, компенсації або дотації – SOE Weekly] – 1,7 млрд грн;
• платежі на користь держави [очевидно, податки – SOE Weekly] – 22,8 млрд грн;
• капітальні витрати – 50 млрд грн, що в чотири рази більше, ніж у 2022 році [що, очевидно, значною мірою спричинено необхідністю відновлення зруйнованої внаслідок російської агресії інфраструктури – SOE Weekly].

Фінансовий план компанії на 2023 рік передбачає, що тарифи на вантажні та пасажирські перевезення залишаться незмінними.

Раніше ми повідомляли, що 30 грудня 2022 року Кабінет Міністрів затвердив консолідований фінансовий план "Укрзалізниці" на 2023 рік.

Також ми писали, що у червні 2022 року Кабінет Міністрів підвищив тарифи на всі види вантажів на 70%, щоб дозволити "Укрзалізниці" виконувати свої гуманітарні та оборонні функції. У 2022 році компанія отримала 10 млрд грн дотацій.

Після вторгнення Росії уряд поставив перед "Укрзалізницею" нові завдання, серед яких:

• безкоштовна евакуація мільйонів українських громадян, які опинилися в зоні бойових дій (компанія евакуювала 3,7 млн пасажирів із зон активних бойових дій);
• доставка критично важливих вантажів та обладнання до зони бойових дій;
• перевезення посилок "Укрпошти" залізницею, оскільки приватні логістичні компанії не були готові надавати послуги, коли це було небезпечно або невигідно – відповідальність за надання цих послуг взяли на себе "Укрзалізниця" та "Укрпошта";
• закупівля нафтопродуктів з-за кордону для потреб держави після того, як Кабмін надав "Укрзалізниці" таке право.

Як ми повідомляли раніше, "Укрзалізниця" успішно завершила реструктуризацію платежів за двома випусками єврооблігацій на загальну суму 895 мільйонів доларів США. Виплата відсотків та основної суми за облігаціями були відтерміновані на два роки.

Погашення єврооблігацій, випущених у 2019 році (594,9 млн доларів США), перенесено з 2024 на 2026 рік; виплати за випуском 2021 року (300 млн доларів США) – з 2026 на 2028 рік. Виплати купонів у 2023-2024 роках було відтерміновано до січня 2025 року з можливою капіталізацією.

Приватизація

Фонд держмайна продав готель у Львові за 115 мільйонів гривень. 23 січня 2023 року Фонд державного майна (ФДМ) продав готель "Власта" у Львові за 115 мільйонів гривень. Стартова ціна зросла у 16 разів (з 7 млн грн). В аукціоні взяли участь 23 інвестори.

За даними Прозорро.Продажі, переможцем стало ТОВ "Магнус Трейдінг Україна". Компанія стане власником готелю після підписання договору з ФДМ та перерахування коштів.

За даними ФДМ, протягом останніх кількох років діяльність готелю "Власта" була близькою до беззбитковості. У 2020 році він отримав чистий збиток у розмірі 251 тис. грн, у 2021 році – 78 тис. грн, а за січень-вересень 2022 року – 421 тис. грн.

Конфіскація активів держави-агресора, націоналізація та арешт активів

Вищий антикорупційний суд заарештував незначну частину українських активів російського олігарха Міхаіла Шелкова – Мін’юст домагається конфіскації всіх активів. 23 січня 2023 року Вищий антикорупційний суд (ВАКС) частково задовольнив позов Міністерства юстиції України проти російського мільярдера Міхаіла Шелкова, основного бенефіціара та члена ради директорів російського ПАТ "Корпорація ВСМПО-Авісма", найбільшого у світі виробника титану.

ВАКС заявив, що наклав арешт на компанію ТОВ "ВСМПО ТИТАН Україна" та низку дрібних активів, таких як трактор, причіп та дві квартири середнього розміру.

Однак директор департаменту санкційної політики Міністерства юстиції Інна Богатих написала на своїй сторінці у Facebook, що міністерство готується оскаржити рішення ВАКС.

За словами Богатих, суд відмовив у задоволенні позову про арешт Демурінського гірничо-збагачувального комбінату (ГЗК) та інших компаній, підконтрольних Шелкову. За її словами, ВАКС не знайшов достатніх доказів того, що Шелков контролює комбінат.

Богатих додала, що суд не задовольнили аргументи міністерства про те, що 75% акцій кіпрської компанії, яка володіє 100% акцій Демурінського ГЗК, було продано лише за 3750 євро за кілька днів до початку російського вторгнення.

На момент продажу Україна вже наклала санкції на продавця та кіпрську компанію. Тим часом частина менеджменту, яка працювала на Шелкова, продовжила працювати на кіпрську компанію і комбінат після продажу 75% акцій, пояснила Богатих.

Вона також написала, що Демурінський ГЗК через свого кіпрського власника має борг перед російським ВСМПО "Авісма", що дозволяє Шелкову в разі дефолту звернути стягнення на активи кіпрської компанії, включаючи 100% корпоративних прав заводу.

Команда аналітиків-консультантів з питань корпоративного управління щотижня готує для ЕП дайджест про головні події в житті держпідприємств.

Публікацію підготовлено за фінансової підтримки Європейського Союзу в рамках проєкту "Supporting Ukraine in rebuilding and recovery", який реалізує Інститут KSE (контракт NI/2022/424-502 від 14 листопада 2022 року).

Зміст цієї публікації є виключною відповідальністю авторів і не обов’язково відображає позицію Європейського Союзу.