Топ-9 нововведень закону про акціонерні товариства

З 1 січня 2023 року набирає чинності закон "Про акціонерні товариства".

Як визначили самі законодавці, закон спрямований на адаптацію національного законодавства до законодавства ЄС у сфері корпоративного управління.

Ми позитивно оцінюємо ухвалений закон та пропонуємо розглянути основні зміни.

1. Корпоративне управління акціонерним товариством стає простішим. Віднині структура управління акціонерним товариством може бути не лише дво-, а й однорівневою.

У такому випадку органами управління акціонерним товариством є лише загальні збори та рада директорів, без утворення органу, відповідального за здійснення нагляду (наглядової ради).

Виконавчий орган за такої структури може бути лише колегіальним. На наше переконання, це позитивна зміна, що спрощує систему управління акціонерних товариств.

2. Зменшено розмір мінімального розміру статутного капіталу акціонерного товариства. За новим законом, такий розмір зменшений у понад шість разів і становить 200 розмірів мінімальної зарплати, що на початок 2023 року буде становити 1,34 млн грн. Це ще один визначний елемент на шляху спрощення.

3. Запроваджено можливість проведення загальних зборів акціонерів шляхом електронного голосування та опитування (дистанційні загальні збори).

Електронне голосування проводиться винятково шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи, яка забезпечує ідентифікацію і реєстрацію власників цінних паперів (їх представників) для участі у зборах, зокрема завдяки використанню кваліфікованого електронного підпису.

Дистанційні загальні збори проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами та надсилання їх до товариства через депозитарну систему України. Варто зазначити, що положення щодо електронного голосування наберуть чинності лише з 1 січня 2024 року.

4. Впроваджується термін "авторизована електронна система". Саме вона буде використовуватися для організації проведення електронного голосування на загальних зборах акціонерів.

Під нею мається на увазі авторизований Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку програмно-технічний комплекс Центрального депозитарію цінних паперів.

Він забезпечує ідентифікацію і реєстрацію власників цінних паперів (їх представників) для участі у зборах власників цінних паперів, отримання документів, з якими власники цінних паперів можуть ознайомитися під час підготовки до зборів, голосування бюлетенем та взяття участі в обговоренні з питань порядку денного, підбиття підсумків голосування з питань порядку денного зборів, а також реалізацію інших функцій.

5. Запроваджується посада корпоративного секретаря. Його обов’язком є забезпечення ефективної поточної взаємодії товариства з акціонерами, іншими інвесторами, координація дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи ради директорів або наглядової ради, виконання інших функцій, визначених статутом акціонерного товариства.

Посада корпоративного секретаря обов’язкова в:

– акціонерних товариствах, цінні папери яких допущені до торгів на організованому ринку капіталу або щодо цінних паперів яких здійснена публічна пропозиція;

– банках, страховиках, недержавних пенсійних фондах, інших акціонерних товариствах, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес;

– приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів – власників простих акцій товариства сто і більше осіб.

6. Запроваджуються поняття та механізм класичного корпоративного договору. За ним акціонери товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації.

Договір також може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер має право або зобов’язаний купити або продати акції товариства, а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникають.

7. Публічне акціонерне товариство може бути створене винятково шляхом зміни типу акціонерного товариства з приватного на публічне або шляхом перетворення з іншого господарського товариства.

8. Законодавчо уточнене питання кваліфікації окремих правочинів як значного правочину. Відтак, вчинення товариством протягом року кількох правочинів з одним контрагентом та/або з афілійованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину.

9. Виключений обов’язок щодо створення ревізійної комісії або впровадження посади ревізора в акціонерному товаристві. Це ще один позитивний елемент на шляху до зменшення адміністративного навантаження на товариства.

Над новим законом була проведена значна робота. Очікуємо, що він посприяє покращенню рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах.

Ми переконані, що перевірка цих положень відбудеться на етапі їх застосування. Сподіваємося, що питання функціонування, створення, природного розвитку акціонерних товариств стане актуальним в Україні вже найближчим часом.

Співавтор: Владислав Заступ, юрист GOLAW