Новий керівник нового "Укроборонпрому", недоукомплектовані наглядові ради "Нафтогазу" й "Укренерго"

Корпоративне управління держпідприємств

"Укроборонпром" офіційно перетворено на акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість". 28 червня 2023 року міністр з питань стратегічних галузей промисловості Олександр Камишін повідомив, що держконцерн "Укроборонпром" ліквідовано, а замість нього створено акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість" ("УОП").

За словами Камишіна, наступним кроком у трансформації компанії, серед іншого, буде передача персоналу та майна. Після цього буде сформовано наглядову раду відповідно до стандартів ОЕСР.

[За даними YouControl, "УОП" було зареєстровано як акціонерне товариство 28 червня 2023 року. – SOE Weekly.]

Концепцію реформи корпоративного управління та перетворення "Укроборонпрому", включаючи цільову модель та детальний план дій, було розроблено членами команди SOE Weekly Андрієм Бойцуном, Олександром Лисенком та Дмитром Яблоновським, а також міжнародною юридичною фірмою Kinstellar у березні 2020 року. Огляд відповідних матеріалів міститься в Огляді ОЕСР корпоративного управління держпідприємств.

Раніше ми повідомляли, що в липні 2021 року Верховна Рада ухвалила Закон 1630-IX (раніше відомий як законопроєкт №3822), який заклав основу для трансформації "Укроборонпрому".

9 грудня 2021 року Кабінет Міністрів ухвалив постанови та розпорядження про перетворення "Укроборонпрому" на акціонерне товариство. Уряд також схвалив перетворення 43 некорпоратизованих підприємств "Укроборонпрому" на акціонерні товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, які повністю контролюються державою.

Як ми писали раніше, Кабмін заявив у пресрелізі, що прийняв постанову про корпоратизацію "Укроборонпрому" 21 березня 2023 року. Згодом ми повідомляли, що корпоратизація "Укроборонпрому" ще не розпочалася, оскільки постанову уряду ще було не оприлюднено.

Згодом ми писали, що 4 травня 2023 року Кабінет Міністрів опублікував постанову про перетворення "Укроборонпрому" на УОП. (Детальніше читайте в одному із наших попередніх дайджестів).

Пізніше ми повідомляли, що перетворення "Укроборонпрому" на "УОП", як того вимагала постанова Кабміну від 21 березня 2023 року, на той момент досі було заблоковано.

Гендиректор "Укроборонпрому" Юрій Гусєв подав у відставку, Кабмін призначив Германа Сметаніна гендиректором новоствореної "Української оборонної промисловості". 27 червня 2023 року президент Володимир Зеленський прийняв відставку Юрія Гусєва з посади генерального директора "Укроборонпрому".

Гусєв працював на посаді гендиректора концерну з грудня 2020 року. Коментуючи свою відставку, він зазначив, що президент довірив йому реформування "Укроборонпрому". За словами Гусєва, створення "Української оборонної промисловості" ("УОП") створює передумови для перетворення "Укроборонпрому" на сучасну високотехнологічну оборонну компанію.

За даними джерел "Економічної правди" (ЕП), Гусєва було звільнено через погану роботу "Укроборонпрому" під його керівництвом.

ЕП додала, що головною проблемою "Укроборонпрому" під керівництвом Гусєва була ракетна програма (Гусєв був її координатором). Джерела ЕП повідомили, що згідно з новими планами, затвердженими у 2022 році, президенту Зеленському обіцяли, що українські ракети "Сапсан" будуть масово знищувати російську військову інфраструктуру в глибині території РФ уже в травні 2023 року, але цього так і не сталося. Пізніше "Укроборонпром" визнав проблеми з реалізацією ракетної програми.

За даними джерел ЕП, Гусєв попросив президента перевести його на дипломатичну роботу в одну з європейських країн, з якими Україна має тісні оборонні контакти, але Зеленський поки не задовільнив його прохання.

24 червня 2023 року Кабінет Міністрів призначив Сметаніна генеральним директором "УОП" з 28 червня 2023 року.

За словами міністра з питань стратегічних галузей промисловості Олександра Камишіна, Сметанін має три основні завдання:

• збільшити виробництво боєприпасів та військової техніки;
• побудувати ефективну антикорупційну інфраструктуру на підприємстві;
• трансформувати колишній "Укроборонпром".

У міністерстві зазначили, що Сметанін має дев'ятирічний досвід роботи в оборонній промисловості.

За словами джерел ЕП в уряді, Сметанін пройшов шлях від самого низу на заводі до посади директора. ЕП повідомила, що Сметанін розпочав свою кар'єру інженером у КБ ім. Морозова, потім працював на Львівському бронетанковому заводі, на заводі ім. Малишева директором з виробництва, потім у віці 28 років став гендиректором Харківського бронетанкового заводу, а незабаром після цього – гендиректором заводу ім. Малишева. [Всі ці держпідприємства входили до "Укроборонпрому". – SOE Weekly.]

Раніше ми повідомляли, що перетворення "Укроборонпрому" на "УОП", як того вимагала постанова Кабміну від 21 березня 2023 року, станом на середину червня було заблоковано.

Перед затвердженням постанови на засіданні Кабміну з її проєкту було вилучено пункти, які дозволяли зареєструвати нову компанію. Також було вилучено пункт, яким Гусєва призначалося в.о. гендиректора нової компанії до призначення постійного гендиректора.

Нещодавно трансформацію було розблоковано та запущено (див. вище у цьому випуску).

Наглядовій раді "Нафтогазу" досі бракує одного члена. Як ми повідомляли раніше, 24 січня 2023 року Кабінет Міністрів призначив шістьох із семи членів наглядової ради "Нафтогазу". З того часу, за п’ять місяців після того, Кабмін поки не призначив останнього члена наглядової ради.

До складу нової наглядової ради увійшли Ентоні Маріно (голова ради), Тор Мартін Анфіннсен, Річард Хуквей та Людо Ван дер Хейден як незалежні члени. Представниками держави стали Ростислав Шурма та Наталія Бойко (заступник голови ради).

Зазначимо, що згідно зі статутом "Нафтогазу", його наглядова рада має складатися з семи членів: більшість незалежних членів і меншість – представників держави. Це означає, що залишається призначити ще одного члена наглядової ради, який може бути як представником держави, так і незалежним членом.

[Причиною непризначення представника держави часто є те, що уряд не зміг запропонувати кандидатуру, яку би погодив Номінаційний комітет, що обирає членів наглядових рад особливо важливих для економіки підприємств. Із січня Кабмін не повідомляв, чому сьомого члена наглядової ради "Нафтогазу" – чи то представника держави, чи то незалежного члена – досі не призначено, або хто ним буде. – SOE Weekly.]

Наглядовій раді "Укренерго" досі бракує одного незалежного члена. Кабінет Міністрів досі не призначив одного незалежного члена до наглядової ради "Укренерго", більш ніж через рік після того як з’явилася відповідна вакансія внаслідок дострокового припинення повноважень Деяна Остоїча у квітні 2022 року.

Згідно Закону про управління об'єктами державної власності, більшість складу наглядової ради держпідприємства має складатися з незалежних членів. Відповідно до статуту "Укренерго", наглядова рада має складатися з семи членів: чотирьох незалежних членів та трьох представників держави.

Згідно з інформацією на сайті "Укренерго", зараз до складу наглядової ради входять три незалежні члени (Педер Андреасен, Даніель Доббені та Роман Піонковскі) та три представники держави (Юрій Бойко, Юрій Токарський та Олександр Баранюк). Таким чином, незалежні члени не становлять більшості у наглядовій раді, що не відповідає вимогам закону та статуту "Укренерго".

Від квітня 2022 року Кабмін не повідомляв, чому четвертого незалежного члена досі не призначено.

На вебсайті "Укренерго" також не зазначено, чи обрано серед діючих членів наглядової ради голову, а також чи створила наглядова рада комітети. Відповідної інформації також не міститься на інших ресурсах, передбачених для розкриття обов’язкової інформації акціонерними товариствами. Це може свідчити про те, що голову наглядової ради "Укренерго" не обрано, а комітетів при наглядовій раді не створено.

[У випадку з головою наглядової ради це означає, що її члени мають окремо обирати головуючого на кожне засідання.

У випадку, якщо ж наглядова рада "Укренерго" дійсно не створила комітетів, це свідчить про порушення вимог законодавства. Так, відповідно Закону про акціонерні товариства, в акціонерних товариствах, що належать державі обов’язково утворюються комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород. – SOE Weekly.]

Як ми повідомляли раніше, останній склад наглядової ради "Укренерго" було призначено 9 грудня 2021 року. Спочатку вона складалася з семи членів, четверо з яких були незалежними: Педер Андреасен, Даніель Доббені, Деян Остоїч та Роман Піонковскі. Представниками держави було затверджено Юрія Токарського та Михайла Ільницького.

Як виявилося згодом, третього представника держави, Юрія Бойка, було затверджено Кабміном ще в липні 2021 року, але Міністерство енергетики не призначило його членом наглядової ради "Укренерго" до 9 грудня 2021 року.

На той час Ільницький продовжував виконувати обов'язки керівника "Чернігівобленерго". У такому випадку, ймовірно, відповідно до Закону про управління об'єктами державної власності, він не міг бути членом наглядової ради "Укренерго", оскільки "Чернігівобленерго" працює на суміжному ринку.

Також ймовірно, що Ільницький не міг бути членом наглядової ради "Укренерго" відповідно до Закону про ринок електричної енергії, оскільки, серед іншого, цей закон забороняє посадовій особі енергорозподільчої компанії входити до складу наглядової ради оператора системи передачі. (Детальніше читайте у нашому попередньому дайджесті).

29 грудня 2021 року Кабмін скасував погодження кандидатури Ільницького та затвердив кандидатуру Олександра Баранюка. 5 січня 2022 року повноваження Ільницького було припинено. Того ж дня Баранюка було призначено представником держави замість Ільницького. Таким чином, Ільницький обіймав посаду представника держави в наглядовій раді "Укренерго" 28 днів.

13 квітня 2022 року повноваження Остоїча як незалежного члена було припинено у зв'язку з поданням ним заяви про відставку. Замість нього нікого не призначили.

Кабмін затвердив план корпоратизації "Енергоатому". 27 червня 2023 року Кабінет Міністрів, на виконання вимог закону, затвердив план перетворення державного оператора атомної енергетики "Енергоатом" на акціонерне товариство.

Як повідомило Міністерство економіки, план визначає процедуру корпоратизації "Енергоатому", яка має розпочатися у червні 2023 року та завершитися перетворенням "Енергоатому" на акціонерне товариство у грудні 2023 року. Цей план також передбачає, що нову наглядову раду та виконавчий орган має бути сформовано до березня 2024 року.

Раніше ми повідомляли, що 6 лютого 2023 року Верховна Рада ухвалила законопроєкт №8067 про корпоратизацію "Енергоатома".

Згодом ми писали, що реформа корпоративного управління "Енергоатома" є одним із пріоритетів уряду на 2023 рік. Відповідно до Плану пріоритетних дій Кабміну, "Енергоатом" мав бути перетворений на акціонерне товариство до травня 2023 року. Оператор атомної енергетики також має отримати наглядову раду з незалежною більшістю, обрану на конкурсних засадах до листопада 2023 року.

Після цього ми повідомляли, що 17 березня 2023 року президент Зеленський підписав закон про корпоратизацію "Енергоатому", а згодом Кабмін схвалив перетворення "Енергоатому" на акціонерне товариство.

Детально про корпоратизацію "Енергоатому" читайте у наших попередніх дайджестах.

Плани щодо створення суверенного фонду

Даг Деттер поділився своїми думками щодо планів України з управління держактивами. Після виходу дайджесту SOE Weekly про плани Фонду державного майна щодо централізації управління державними комерційними активами думками з цього приводу поділився відомий шведський експерт Даг Деттер. Він виклав їх у колонках для ЕП та впливового видання Politico.

[Деттер є автором відзначеної багатьма нагородами книги "Державне багатство народів". Він керував реструктуризацією шведського портфелю державних активів. – SOE Weekly.]

У своїй колонці для Politico Деттер виділив наступні ключові тези:

• "Реструктуризація державного сектору та створення внутрішніх потоків доходів вплине на міжнародні донорські потоки. Демонстрація здатності України фінансувати власне відновлення, а також уникнення марнотратства матиме вирішальне значення для забезпечення ефективного використання коштів міжнародних донорів."
• "Необхідно зосередитися на максимізації вартості за допомогою єдиного об'єктивного підходу – побудови процесу у фінансовому вимірі з чіткими цілями і термінами, що виявляється більш ефективним, ніж розгляд його виключно як реформи корпоративного управління."
• "Консолідація власності та управління в незалежній холдинговій компанії, яку зазвичай називають ФСД [фонд суспільного добробуту – SOE Weekly], має вирішальне значення, оскільки така централізація сприяє запровадженню дисципліни, як це відбувається в приватному секторі, забезпечуючи чітку відповідальність, підзвітність та підхід, аналогічний до принципів приватної власності."
• "Професійне управління державними комерційними активами має важливе значення для досягнення ефективності, підвищення прибутковості, зростання продуктивності та інвестицій. Для цього потрібні професійні менеджери, які ставлять на перше місце комерційні цілі. А для отримання максимальної віддачі необхідно дотримуватися принципів належного врядування, включаючи прозорість, чіткі цілі та ізоляцію від політичного впливу."
• "Ефективне управління державними активами матиме вирішальне значення для відновлення. А ретельне, професійне та комерційно орієнтоване управління державними активами країни також має бути центральним елементом програми підтримки ЄС для України та процесу її вступу до Євросоюзу."

У колонці для ЕП Деттер зазначив наступні ключові тези:

• "Враховуючи масштаби державного сектору та його присутність у багатьох конкурентних галузях, таких як енергетика, транспорт, фінанси, виробництво та нерухомість, приватні інвестиції шукатимуть гарантії того, що державний портфель працює на суто комерційних засадах, без упереджень, зумовлених політикою, несправедливих переваг або ринкових викривлень."
• "Через очевидний конфлікт інтересів у ролі регулятора та власника комерційних активів, уряду було б вигідно розмістити портфель активів в окремій екосистемі – Фонді суспільного добробуту (ФСД), як, наприклад, Temasek у Сінгапурі. Важливо, щоб цей Фонд … був на відстані витягнутої руки від регуляторної ролі галузевих міністерств, зосереджуючись на максимізації вартості як інструменті, що допомагає поліпшити чисті активи держави (активи мінус зобов'язання)."
• "Міністерство фінансів має нести повну відповідальність та підзвітність як офіційний власник ФСД.
• "Таким чином, ФСД діятиме як фінансовий інструмент для отримання додаткових доходів для уряду, покращення боргової стійкості та, зрештою, зниження вартості капіталу для уряду."
• "Це відрізняється від Суверенного фонду добробуту (СФД), такого як GIC в Сінгапурі, який в першу чергу займається управлінням резервною ліквідністю, як правило, інвестуючи в цінні папери, що торгуються на основних розвинених ринках. СФД призначені для оптимізації портфеля шляхом торгівлі цінними паперами, щоб збалансувати ризик і дохідність, і нерідко перебувають під опікою центрального банку."
• "Україні варто було б моделювати свій Фонд суспільного добробуту за прикладом Temasek та Сінгапуру, а не за прикладом багатих на ресурси країн, які використовують фонди суспільного добробуту для диверсифікації своєї економіки та зменшення залежності від сировинних товарів."
• "У поганих руках ФСД може не виконати своїх амбіцій щодо забезпечення фіскального простору та економічного зростання, як це сталося з таким фондом у Греції, створеним після GFC [світової фінансової кризи 2008-2009 років – SOE Weekly], або бути використаним проти суспільства, як це сталося з багатьма подібними фондами, контрольованими військовими в таких країнах, як Єгипет, Пакистан та М'янма. Іншим прикладом є 1MDB, ФСД Малайзії, де понад 4,5 мільярди доларів США було перенаправлено на користь урядовців, зокрема, прем'єр-міністра Наджиба Разака."
• "Міжнародна участь є життєво важливою для забезпечення правильного створення холдингової структури та підтримки реформаторів в українському уряді. Використання ринків капіталу сприятиме прозорості та залученню міжнародних інвесторів."

Раніше ми повідомляли, що голова ФДМУ Рустем Умеров заявив, що ФДМУ розробляє плани щодо централізації управління держвласністю, які включають створення суверенного фонду, земельного банку та інвестиційного фонду нерухомості. Читайте детальніше у в одному із наших попередніх дайджестів.

Енергосектор

Кабмін затвердив умови реструктуризації дефолтних єврооблігацій "Нафтогазу". 24 червня 2023 року Кабінет Міністрів [як акціонер "Нафтогазу" – SOE Weekly] погодив умови реструктуризації єврооблігацій Нафтогазу з погашенням у липні 2022 року та листопаді 2026 року. Відповідну постанову опубліковано на сайті Кабміну 26 червня 2023 року.

За словами "Нафтогазу", транзакцію планують завершити до кінця літа 2023 року.

Раніше ми повідомляли, що "Нафтогаз" досяг домовленостей з інвесторами щодо реструктуризації єврооблігацій із погашенням у липні 2022 року та листопаді 2026 року. (Про умови реструктуризації читайте в одному із наших попередніх дайджестів.)

Раніше ми повідомляли, що "Нафтогаз" намагається реструктуризувати свої зобов'язання за єврооблігаціями з погашенням у 2022 та 2026 роках з фінансовим радником Lazard та юридичним радником Freshfields Bruckhaus Deringer.

Перед цим ми писали, що 26 липня 2022 року "Нафтогаз" оголосив дефолт за єврооблігаціями через відмову Кабміну затвердити виплати за ними. (Докладніше читайте детальніше в одному із наших попередніх дайджестів.)

Конфіскація активів держави-агресора, націоналізація та арешт активів

Міністерство юстиції хоче конфіскувати активи російських олігархів Бабакова, Гінера та Воєводіна. 28 червня 2023 року Мін'юст повідомив, що подав позов до Вищого антикорупційного суду (ВАКС) про стягнення на користь держави активів власників VS Energy – російських олігархів Алєксандра Бабакова, Євгенія Гінера та Міхаіла Воєводіна.

Позов про конфіскацію активів також стосується інших осіб, пов'язаних з олігархами, які виступають в якості номінальних власників, пояснила керівниця департаменту санкційної політики Мін'юсту Інна Богатих. Вона назвала цю справу "головною санкційною битвою".

Міністерство намагається стягнути на користь держави корпоративні права:

• 8 обленерго;
• 6 готелів (мережа Premier Hotels & Resorts);
• 2 промислових об'єктів (зокрема, "Дніпроспецсталь" у Запоріжжі);
• торгових центрів ("Метроград" та "Метрополіс" у Києві);
• ще 31 юридичної особи.

За даними ЕП, непублічними бенефіціарами VS Energy є Воєводін, відомий у кримінальних колах як "Міша Лужнецький"; Гінер, колишній президент футбольного клубу ЦСКА (Москва); і Бабаков, заступник голови Державної думи Росії.

У травні 2022 року VS Energy заявила, що Гінер, Воєводін і Бабаков не мають відношення до українських обленерго з 2014 року, а їхніми бенефіціарами є Валтс Вігантс, Віліс Дамбінс і Артурс Альтбергс (усі – громадяни Латвії) та Марина Ярославська й Олег Сізерман (громадяни Німеччини).

Згідно з інформацією на сайті компанії, VS Energy наразі володіє частками в "Херсонобленерго", "Кіровоградобленерго", "Житомиробленерго", "Рівнеобленерго" та "Чернівціобленерго".

12 травня 2023 року президент Зеленський підписав укази про запровадження санкцій проти юридичних та фізичних осіб, у тому числі VS Energy International NV. Усі вищезгадані номінальні власники VS Energy потрапили до нового санкційного списку.

Команда аналітиків-консультантів з питань корпоративного управління щотижня готує для ЕП дайджест про головні події в житті держпідприємств.

Публікацію підготовлено за фінансової підтримки Європейського Союзу в рамках проєкту "Supporting Ukraine in rebuilding and recovery", який реалізує Інститут KSE (контракт NI/2022/424-502 від 14 листопада 2022 року).

Зміст цієї публікації є виключною відповідальністю авторів і не обов’язково відображає позицію Європейського Союзу.