Пастка Ротенберга. Разом з Ocean Plaza держава "націоналізувала" семимільярдний кредит
У 2024 році Фонд державного майна виставить на приватизацію один з найдорожчих і найвідоміших торговельно-розважальних центрів України Ocean Plaza. Держава конфіскувала частку компанії-власника ТРЦ в розмірі 66,65% у структур російського олігарха Аркадія Ротенберга.
Претендентами на актив є п’ять гравців: Вагіф Алієв, Dragon Capital Томаша Фіали, Cascade Investment Fund Віталія Хомутинніка, інвестфонд Inzhur Андрія Журжія та власник міноритарної 33-відсоткової частки Ocean Plaza Q Partners Андрій Іванов. Останній раніше спростовував, що братиме участь в аукціоні.
Передприватизаційна підготовка проходить неідеально. Російські ексвласники намагаються втримати контроль над активом та унеможливити прозорий аукціон.
Так, разом з двома третинами ТРЦ держава отримала і його борги. Балансова вартість центру становить 2 млрд грн, розмір боргів – 6,7 млрд грн. Частки держави в активі та пасиві оцінюються 1,3 млрд грн та 4,5 млрд грн відповідно.
Звідки в Ocean Plaza виник кредит
У липні 2023 року Вищий антикорупційний суд націоналізував 100%, на перший погляд, маловідомого ТОВ "Авангард-віларті". Кінцевими бенефіціарними власниками цієї компанії були діти Аркадія Ротенберга – олігарха, наближеного до президента РФ Владіміра Путіна.
Попри непримітну назву, "Авангард-віларті" є власником 66,65% в ТОВ "Інвестиційний союз Либідь", яке володіє торговельно-розважальним центром Ocean Plaza. Решта 33,35% в "ІС Либідь", через фонд "Інтегріті Капітал", належить бізнес-партнеру Василя Хмельницького Андрію Іванову.
Іншою компанією, заснованою "Авангард-віларті", є ТОВ "Ітодер інвестментс лімітед". Саме перед ним в "ІС Либідь" існує борг 177,4 млн дол (6,7 млрд грн).
Кредитний договір між двома компаніями оформили у 2009 році з метою будівництва ТРЦ Ocean Plaza, повідомили ЕП в пресслужбі Q Partners. Заставою для забезпечення цієї угоди став майбутній об’єкт нерухомості.
Вартість будівництва ТРЦ, за словами інвесторів, компаній UDP Хмельницького й Іванова та KAN Development Ігоря Ніконова, становила 300 млн дол. Кому належала компанія "Ітодер" у 2009 році при укладанні кредитної угоди – невідомо. Ніконов розповідав, що девелопери залучили "пул приватних інвесторів".
Українські підприємці продали ТРЦ Ротенбергу у 2012 році за 280-350 млн дол. У 2019 році Хмельницький відкупив 33,35%, а у 2021-му нібито перепродав цю частку Іванову, коли партнери оголосили про відокремлення бізнесів.
Скільки ТРЦ коштує зараз? У 2019 році Вагіф Алієв спробував придбати Ocean Plaza за 150 млн дол, а росіяни були готові продати за 250 млн дол. За оцінкою Forbes, наразі Ocean Plaza коштує 140 млн дол.
Росіяни заклали запобіжники
Кредит "ІС Либідь" обліковується не перед українським ТОВ "Ітодер інвестментс лімітед", а перед кіпрською Ethoder Investments Limited, пояснює співрозмовник ЕП, поінформований про націоналізацію та майбутню приватизацію Ocean Plaza.
Відповідно, держава не стала власником реальної компанії-кредитора Ocean Plaza. За даними відкритих реєстрів, Ethoder досі належить Ротенбергам.
"Іпотека – це класична модель захисту активу. Це не ноу-хау, видумане для Ocean Plaza. Якщо є запис про іпотеку, то забрати актив рейдерським способом доволі важко. Якщо права вимоги лежать у третьої особи, яку ти не контролюєш, то актив можна втратити в будь-який момент", – пояснює співрозмовник.
За його словами, кошти, які заробляла Ocean Plaza, виводилися на Кіпр під погашення процентів за кредитом і в Україні не залишалися. За інформацією із судового реєстру, протягом 2014-2021 років "ІС Либідь" переказала Ethoder Investments Limited 159 млн дол. Ще 60,8 млн дол кіпрська компанія отримала від ТОВ "ТПС нерухомість Київ", пов’язаного з Ротенбергом.
Усі виплати за кредитом "ІС Либідь" припинила в лютому 2022 року, повідомили в пресслужбі Q Partners. Виручка від оренди з того часу акумулюється на рахунках "ІС Либідь" і може бути розподілена між акціонерами за підсумками року.
За словами співрозмовника ЕП, непогашений кредит є проблемою для ФДМ та нових власників, бо заставою за ним є сама будівля ТРЦ. "У будь-який момент іпотекодержатель може сказати, що з ним не розрахувалися, і звернутися до суду про стягнення прав на нерухоме майно і земельну ділянку", – пояснює він.
Другу "міну" заклав менеджмент ТРЦ, який за два тижні до рішення суду про націоналізацію змінив статут "ІС Либідь". Його прописали так, що без міноритарія Іванова жодне важливе рішення ухвалити було неможливо.
Фонд держмайна частково вирішив цю проблему шляхом скасування нової редакції статуту. Під час проведення зборів зафіксували порушення, тому колегія при Міністерстві юстиції скасувала оновлену редакцію документа. Це дало можливість державі змінювати менеджмент та ухвалювати інші важливі рішення.
Компанія Іванова звинуватила державу в обмеженні її прав, створенні "кризи в управлінні ТРЦ" і пригрозила тривалими судовими процесами.
Що держава робитиме з кредитом Ocean Plaza
За інформацією джерел ЕП, Фонд держмайна має кілька варіантів. Найпростіший – виставити на аукціон "неочищений" актив. У такому разі нові власники ТРЦ розбиратимуться з борговими зобов'язаннями перед Ротенбергом самостійно.
Засновник сервісу для спільного придбання нерухомості Inzhur Андрій Журжій попередив, що за такого сценарію не братиме участі в приватизаційному аукціоні. На його думку, за таких умов Ocean Plaza має коштувати "нуль або мінус".
"Не думаю, що хтось реальний прийде купувати цей актив. Якщо Фонд держмайна вирішить не міняти менеджмент, не готувати якісно актив до приватизації, то приватизація або не відбудеться, або відбудеться формально, коли якісь люди за гроші Ротенберга відкуплять ТРЦ назад", – вважає Журжій.
Якщо держава вирішить очистити актив, то владі доведеться йти шляхом ухвалення санкційних рішень щодо кредиту, розмірковує співрозмовник ЕП. Зокрема, стосовно стягнення прав вимоги в дохід держави за рішенням суду.
"Якщо в якийсь момент держава вирішила, що корпоративні права росіян – це зло, то, можливо, вона зробить висновок, що права вимоги за кредитом росіян також є злом. Тим паче, що права вимоги за іпотечним договором належать компанії, яка потрапила в санкційний список", – каже джерело.
Президент Володимир Зеленський наклав санкції на Ethoder Investments Limited у травні 2023 року. Журжій підтримує націоналізацію прав вимог за кредитом. Він сподівається, що Мінʼюст і Фонд держмайна вже працюють над цим питанням.
За інформацією джерел ЕП, третій варіант розвитку подій – внесення державою права вимоги за іпотекою до статутного капіталу "ІС Либідь". Власник Inzhur скептично оцінює такий механізм, бо не розуміє, що буде далі. Журжій вважає, що найкращим варіантом буде продаж Ocean Plaza як цілісного об'єкта нерухомості.
"Якщо держава отримає контроль над менеджментом і домовиться з тримачем 33%, то зможе продати нерухомість на відкритих торгах від імені ТОВ. Потім ФДМ поділить отримані кошти з міноритарієм", – розмірковує Журжій.
Співрозмовник ЕП не впевнений, що ТРЦ вийде продати на Prozorro, бо крім згоди міноритарія знадобиться погодження іпотекодержателя, тобто Ротенберга.
На момент виходу матеріалу ФДМ не відповів на запит ЕП щодо того, які кроки вживаються для очищення активу. У пресслужбі Q Partners заявили, що "підтримують намір держави якнайшвидше реалізувати конфісковану частку".
"Кредит є серйозним обтяжливим фактором і потенційні інвестори мають розуміти рівень фінансового навантаження на об’єкт. Як міноритарний власник ми готові сприяти процесу фінансового очищення активу. Такий процес буде правильним стосовно майбутнього покупця", – ідеться в повідомленні Q Partners.
ФДМ озвучував, що стартова ціна 66,65% "ІС Либідь" на приватизаційному аукціоні може відповідати її балансовій вартості – 1,3 млрд грн або 35 млн дол.