"Публічні акціонерні товариства": імунітет проти рейдерів

Україна була останньою з країн колишнього СРСР, у якій такого закону не було. Вступ його в дію означатиме появу цивілізованих правил гри у сфері корпоративного управління.

Головне ж завдання - захист прав акціонерів. Наслідок - зменшення кількості рейдерських захоплень, збільшення інвестицій у вітчизняну економіку та покращення міжнародного іміджу України в світі.

Сьогодні акціонерні товариства забезпечують 75% ВВП України. Загалом їх близько тридцяти п'яти тисяч. Третина - відкритого типу.

І от з 1991 року ці три чверті промислового потенціалу держави жили на підставі кількох статей закону "Про господарські товариства", який, за словами члена Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку Сергія Бірюка, фактично був скопійований з аналогічного китайського документу.

Життя за цими нормами призвело до порушення прав мільйонів акціонерів, втрати ними значних коштів, а подекуди - і людських життів. За два роки, а саме стільки потрібно часу, щоб новий закон остаточно вступив у силу, ситуація має кардинально змінитися.

"Найголовніше, що в цьому законі є баланс між інтересами невеликих акціонерів, великих акціонерів, керівництва підприємства, бо інколи в цих корпоративних конфліктах ми втрачаємо українські нормальні підприємства, бо дирекція не знає, куди бігти між акціонерами, їх війнами", - прокоментував прийняття цього документу Сергій Бірюк.

Захист прав акціонерів та протидія недружнім поглинанням - головні завдання нового закону. Автори документу спробували унеможливити і вимивання активів, і фіктивні банкрутства.

Так, існуючим акціонерам закон гарантує першочергове право на придбання цінних паперів при їх додатковій емісії. Про можливість такої оборудки підприємство має повідомити акціонерів за місяць до їх розміщення.

Якщо ж цього не буде зроблено, Держкомісія з цінних паперів та фондового ринку може визнати емісію недобросовісною. Власне акції мають бути іменними та існувати лише у бездокументарній формі.

Переважне право на відчуження акцій, яке існує зараз у закритих акціонерних товариствах, виключається лише в двох випадках - коли акції отримують у спадок, або коли акції отримуються за правонаступництвом юридичними особами.

"Тобто схема, за якою зараз працюють рейдери, які отримують в якості подарунку акції закритого акціонерного товариства, а потім входять у саме товариство, також тут виключається", - зазначив автор закону, народний депутат Юрій Воропаєв (Партія регіонів).

Додатковим захистом від рейдерів має стати вимога закону проводити збори акціонерів лише в тому місті, де знаходиться саме товариство. Ю. Воропаєв переконує, що таким чином стало неможливо для рейдерів проводити альтернативні збори в інших містах, та ще й у ті самі дні.

Голосування акціонерів, за новим законом, має проводитись лише бюлетенями (якщо кількість акціонерів перевищує 100 осіб). А керівництву товариства забороняється вимагати від акціонерів-співробітників інформацію про те, як вони проголосували або збираються голосувати. Керівники-порушники можуть бути позбавлені майнових прав.

Якщо особа бажає придбати понад 10% акцій товариства, вона має про свій намір повідомити публічно не менш як за тридцять днів до такої операції. А при купівлі понад 50% акцій - ще й запропонувати всім акціонерам викупити у них прості акції товариства.

Звісно, марно сподіватися, що вже з моменту підписання закону "Про акціонерні товариства" головою держави рейдерські захоплення припиняться, акціонери почнуть отримувати дивіденди вчасно, а акції вітчизняних підприємств подорожчають. Усіх недоліків існуючої системи він не вирішує.

Зокрема, в силі залишається найбільш суперечливе питання всіх пов'язаних законопроектів: кворум загальних зборів. Нинішній закон залишає в силі норму, що загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які разом володіють не менш як 60 % голосуючих акцій.

Тож зірвати збори акціонерів буде так само легко, як і раніше. Депутати не зменшували кількість акцій, необхідних для кворуму, свідомо: це була єдина можливість прийняти закон в цілому.

"Тільки ми рушимо питання правомочності зборів, цей закон успішно завалять, і ми поставимо хрест знову на 11 роках роботи", - заявив спікер Арсеній Яценюк, ставлячи на голосування закон про акціонерні товариства.

"Парламент не прийняв за все життя 11 законопроектів, які тільки порушували питання 60 відсотків. І один раз було вето Президента. 12 разів, ні одного разу ця проблема не була вирішена", - зазначив член ДКЦПФР Сергій Бірюк.

Небезпека криється і в часі, на який відтягнуто вступ закону в дію. Його норми почнуть працювати за шість місяців, і лише для нових акціонерних товариств. Ті ж ВАТи і ЗАТи, що були створені раніше, житимуть за законом 1991 року.

Скільки підприємств можуть перетерпіти недружні захоплення протягом найближчих двадцяти чотирьох місяців - спрогнозувати важко. Депутати ж стверджують, що 2 роки - найоптимальніший строк для адаптації.

Тим більше, що змінювати треба буде навіть назви компаній. Адже, за новим законом, "закриті" акціонерні товариства мають стати "приватними", а "відкриті" - "публічними".

"Внесення змін у статутні документи або перетворення товариства - воно займає до одного року. Але для окремих товариств, у яких велика кількість громадян, акціонерів похилого віку, їм буде важко морально перейти, скажімо, на бездокументарну форму акцій. Їм потрібен певний період, де треба буде пояснити людям усе це", - запевняє Юрій Воропаєв.

Та, незважаючи на ці недоліки, спеціалісти появу закону "Про акціонерні товариства" оцінюють більш ніж позитивно.

Як зазначила експерт Інституту економічних досліджень і політичних консультацій Катерина Куценко, документ дійсно має певні розбіжності і з вітчизняними законами, і з законодавством ЄС, але це цілком може бути усунуто вже після вступу закону в силу.

Що ж до антирейдерської ефективності, експерт переконаний, що самих норм цього закону для унеможливлення недружніх поглинань не досить: "Якщо рейдерське захоплення відбувається з використанням судового рішення або недоліків нашої судової системи, то тут жоден закон не допоможе".

Водночас, на думку Катерини Куценко, межа кворуму в 60% голосів зовсім не означає порушення прав міноритарних акціонерів та цілком відповідає світовій практиці. Як і строки, необхідні для остаточного впровадження закону.