Навіщо нам кодекс корпоративного управління

Президент Володимир Зеленський заявив, що збитки України внаслідок російського вторгнення сягають 800 млрд дол.

При таких втратах фокус уряду та регуляторів ринку змістився в сторону виживання та збереження макроекономічної стабільності.

Однак для стійкого зростання та відновлення Україні потрібно залучати прямі інвестиції та покращувати бізнес-клімат.

Чи усвідомлюють ринок та держава, що удосконалення практик корпоративного управління є невід’ємною частиною залучення інвестицій? Чи стежать за останніми світовими тенденціями корпоративного управління?

З 2017 року Ukrainian Corporate Governance Academy поєднує в собі академічну, практичну та нормотворчу експертизи в корпоративному управлінні. Створений на її базі кодекс корпоративного управління повинен стати загальнонаціональним орієнтиром корпоративної реформи та допомогти компаніям залучати капітал.

Проте спершу кодекс треба оновити.

Як створили кодекс корпоративного управління

У 2018 році я познайомився з Річардом Фредеріком, автором перших глобальних принципів корпоративного управління – OECD Corporate Governance Principles (1999). Ці принципи історично слугували стандартом для розробки національних політик корпоративного управління в усьому світі.

Відомі як G20/OECD Principles of Corporate Governance, вони досі сприяють прозорості, відповідальності та стабільності ринків капіталу.

Саме у 2018 році почалася спільна робота над Кодексом корпоративного управління України, інструментом м’якого права (soft law). М'яке право – це нормотворчі акти, які не є юридично обов'язковими, але впливають на поведінку та практики організацій і стимулюють добровільне дотримання стандартів.

Кодекс мав упорядкувати основні принципи корпоративного управління в Україні: права акціонерів, ролі органів управління (наглядова рада та виконавчий орган), принципи розкриття інформації та аудиту, роль стейкхолдерів.

Завдяки Річарду, Ukrainian Corporate Governance Academy, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, численним експертам, а також донорам (IFC, SECO, USAID) кодекс повністю відповідав глобальним стандартам. У березні 2020 року він був офіційно затверджений.

Які переваги застосування кодексу

Кодекс був написаний із мріями про повноцінний фондовий ринок України та збільшення публічного розміщення акцій на фондовому ринку України. Однак більшість українських компаній розміщують цінні папери на Варшавській, Лондонській та Нью-Йоркській фондових біржах.

Тому наша реальність така: для більшості компаній України кодекс не є обов’язковим. Однак навіть для тих, хто не планує IPO, але шукає міжнародних партнерів та розраховує на залучення капіталу, імплементація кодексу може стати позитивним фактором для початку співпраці з інвесторами.

Мені відомо лише про десять компаній (пʼять приватних і пʼять державних), які створили власні кодекси корпоративного управління на основі затвердженого кодексу. Нагадаю, що за даними Держстату в Україні близько 7 490 функціонуючих акціонерних товариств, 792 200 ТОВ і 3 356 держпідприємств.

Імплементація кодексу дасть компаніям такі переваги.

Полегшений доступ до капіталу та інвестицій. Компанії, які не дотримуються кодексу, не демонструють прозорість, підзвітність та належні практики, набагато менш привабливі для міжнародних інвесторів. Наприклад, IFIs та DFIs майже завжди вимагають найвищих стандартів управління, адже прагнуть мінімізувати ризики і забезпечити ефективність та стабільність своїх інвестицій.

Навіть без IPO інвестори можуть розглядати кредити і конвертовані позики (convertible loan, боргове фінансування, яке в майбутньому дає право інвестору стати співвласником компанії), не кажучи про технічну допомогу.

Довіра євросоюзівських стейкхолдерів. Дотримання кодексу свідчить про те, що управління компанії належно впорядковане, а сама компанія дотримується етичних принципів. Це підвищує довіру не тільки серед інвесторів, а й інших стейкхолдерів – євросоюзівських клієнтів, постачальників, партнерів. Розбудовувати відносини з останніми потрібно починати якомога швидше.

Публічна репутація. Імплементація кодексу – це також один із способів побудови стратегічної комунікації компанії, яка дотримується найвищих стандартів управління, сталого розвитку, інклюзії та гендерної рівності. Хто вже починав переговори із західними кредиторами чи донорами, мене зрозуміють.

Конкурентна перевага. Компанії, які не дотримуються кодексу, матимуть мало шансів на стратегічні інвестиції та кредити і програють конкурентну боротьбу. Імплементація кодексу розширить можливості для розвитку бізнесу, підвищить лояльність клієнтів, дозволить компанії отримати вищу ринкову вартість.

Чому спершу треба оновити кодекс

У 2023 році світ побачив нову редакцію G20/OECD Principles of corporate governance. OECD означила низку нових тенденцій.

Серед них – посилений нагляд за сталим розвитком; розширена роль в управлінні ризиками і готовність наглядових рад до кліматичних шоків та збоїв у ланцюгах постачання; цифрова компетентність та управління даними; залучення інституційних інвесторів та власників облігацій; посилена увага до стейкхолдерів.

Суттєво оновилося й українське законодавство, особливо закон "Про акціонерні товариства", який набрав чинності 1 січня 2023 року. Його основними новаціями стали однорівнева рада директорів, нові умови працевлаштування невиконавчих директорів, можливість для акціонерів укладання корпоративного договору.

Щоб відповідати реаліям ринку і підвищеному фокусу з боку іноземних інвесторів, кодекс слід якнайскоріше оновити. Тому у 2024 році почне роботу широка група експертів, яка охопить усіх учасників корпоративної реформи, початої 2015 року.

До складу групи увійдуть міжнародні експерти та практики корпоративного управління, номіновані Лондонською фондовою біржею та TheCityUK (у рамках проєкту Good Governance Fund "The City-Ukraine хаб", який фінансується UK International Development від уряду Великої Британії; імплементатори проєкту – Abt Global та TheCityUK), International Finance Corporation, НКЦПФР, Мінекономіки, НБУ, ФДМ та Ukrainian Corporate Governance Academy.

Основна мета – затвердження оновленої загальнонаціональної рамки принципів корпоративного управління, визнаної ринком та державою. Згодом на основі оновленого кодексу будуть створені рекомендації для конкретних груп компаній.

Не дарма група послів G7 з року в рік включає реформу корпоративного управління держкомпаній та банків у пріоритетні, навіть під час війни. Для цього в оновленні кодексу мають брати участь відповідальні держоргани та регулятори.

Ukrainian Corporate Governance Academy як історичний ініціатор (2018-2020) та ідеологічний власник кодексу може виступити незалежним майданчиком для обговорення всіх нововведень, а також активно сприяти імплементації кодексу компаніями. Не проґавмо момент для нової хвилі інвестицій.