Нещодавно в розмові з радіо НВ голова "Нафтогазу" Андрій Коболєв заявив про організовану багатовекторну атаку на компанію. 

Про це, за словами голови правління НАКу, свідчать оприлюднені в ЗМІ результати ревізії Держаудитслужби та відкриття кримінальних справ про державну зраду.

Не берусь стверджувати, так це чи ні. Проте "Нафтогаз" постійно знаходиться під пильною увагою суспільства, і це стосується багатьох аспектів його діяльності.

Так само прошу зауважити, що сказане далі і тема цієї колонки не має відношення до "організованих багатовекторних атак". Йдеться про оцінку і аналіз дій держкомпанії, які я формую, виходячи з особистого досвіду роботи в "Нафтогазі".

Так, впровадження міжнародних принципів корпоративного управління подається як одне із найбільших досягнень України за останні п’ять років і часто це подається як надзвичайна заслуга керівництва "Нафтогазу". 

Хоча, на мою думку, впровадження міжнародних принципів відбулось "на український лад" і це навряд чи можна називати належною реформою.

На мою думку, нижченаведені дані щодо ефективності корпоративного управління в "Нафтогазі" та його трансформації сприятимуть конструктивній дискусії навколо теперішнього та майбутнього компанії. 

А що там із збитками? 

У коментарях щодо причин збитковості Групи "Нафтогаз" фінансовий директор держкомпанії Петер ван Дріл навів три фактори: вплив пандемії, падіння цін на сировину та зміна попиту. 

Активна фаза пандемії розпочалась у березні наприкінці опалювального сезону, що ймовірно, не могло мати вагомий ефект на попит на природний газ з боку населення. Так, можливо пандемія мала ефект на розміри споживання промислових споживачів, однак частка ринку "Нафтогазу" у цьому сегменті ринку наближається до нуля. 

У звіті за 2019 рік "Нафтогаз" приділив багато уваги впровадженню "моделі Монте-Карло" (стаття 75 звіту) для точного прогнозування попиту на природний газ. Відповідно, падіння споживання як продовження довгострокового тренду відображене у розрахунках за цією моделлю, і не є результатом пандемії.

Ефект зниження цін, звичайно, має місце, якщо подивитись на те, що заробила компанія "Укргазвидобування" як складова "Нафтогазу". Однак, як я зазначав уже раніше, низькі ціни на газ не є анoмальними та враховувались у операційній моделі 20/20.

Справжні причини негативних результатів НАКу – більш глибинні.

По-перше, одна з причин – це відсутність сталої прибуткової операційної моделі. Так, із втратою доходів від транзиту газу генератором основних прибутків у "Нафтогаз" може бути лише "Укргазвидобування". В меншій мірі це стосується "Укртранснафти" як транспортера нафти і "Укртрансгазу" як оператора підземних сховищ. 

Незначні для групи постійні прибутки також генерує "Укрспецтрансгаз" як перевізник газового пального залізничним транспортом. 

Проте також варто розуміти, що в групі "Нафтогаз" також існує велика кількість проміжних ланок та підприємств, у тому числі управляюча компанія групи, які живуть за рахунок доходів від інших підприємств-донорів.

Другу причину часто піднімали ЗМІ. Йдеться про операційну неефективність групи, зокрема, в питанні виконання програми видобутку 20/20.

Ці дві причини можна об'єднати у загальне питання щодо ефективності корпоративного управління "Нафтогазу", ролі наглядової ради, наслідків її діяльності та відповідальності. 

Як працює наглядова рада в українських реаліях

Отже, наглядова рада "Нафтогазу" є буферним органом захисту керівника компанії від можливої дострокової зміни через політичні фактори. З одного боку.

З іншого боку – в Україні вона так само захищає керівника від зміни і у разі його неефективної діяльності. Саме наглядова рада затверджує усі основні рішення про діяльність компанії і групи та несе повну солідарну відповідальність із правлінням за результати. 

Немає питань до самого інституту наглядових рад та їхньої ефективності загалом. Проте є питання до "української практики".

Створення наглядових рад у державних підприємствах подавалось як панацея від збиткової діяльності та корупції, від свавілля чиновників та втручання уряду в діяльність компанії. 

А що на практиці? 

Єдині очікувані показники роботи наглядової ради були встановлені у Постанові КМУ №526 від 19.07.2017. Ці показники не відповідають SMART-принципам – бути детальними, вимірними, акуратними, реалістичними та обмеженими в часі. 

Сьогодні наглядові ради державних підприємств не мають ні визначених цілей, ні відповідальності. При цьому вони затверджують довгострокові бізнес-плани, річні фінансові плани, стратегії, організаційну структуру підприємств та кількість штатних одиниць, систему оплати праці, або роблять подання на призначення голови правління НАК "Нафтогаз України". 

Тобто, відповідальність за усі процеси, що відбуваються в групі, лежить на наглядовій раді, хоча контроль держави як акціонера за діяльністю наглядових рад та оцінка їхньої ефективності відсутні. 

Аналогічне твердження у заяві в річному звіті НАКу робить член наглядової ради Людо Ван дер Хейден: 

"Корпоративне урядування – це складна тема. Тому завжди добре на початку будь-якого обговорення цієї теми нагадати зацікавленим сторонам, що головна роль наглядової ради – нести відповідальність за результати діяльності організації". 

У той же час наглядова рада "Нафтогазу" залишається закритим органом, доступ до якої можливий лише через узгодження питань через правління компанії або шляхом подання сигналу про порушення через офіс наглядової ради. 

Відсутня дискусійна платформа про стан справ та реформування "Нафтогазу" як на рівні правління, так і на рівні наглядової ради. Рішення наглядової ради не повідомляють працівникам, будь-яка комунікація наглядової ради із працівниками та менеджерами середньої ланки відсутня. 

Про трансформацію "Нафтогазу" і створення дивізіонів 

Інший момент – голова правління "Натфогазу" активно відстоював принцип запровадження індивідуальної відповідальності для працівників держкомпанії усіх рівнів. Особливо важливим є втілення такого підходу на рівні керівництва, що означає надання прав приймати одноособові рішення в межах повноважень та нести за них особисту відповідальність. 

З огляду на це, у 2019 році відбулась зміна статутів акціонерних товариств, що входять до групи "Нафтогаз" , в результаті чого було ліквідовано правління акціонерних товариств. Такий підхід нібито є логічним, враховуючи прагнення надати повноваження та відповідну відповідальність керівникам. 

Проте тут треба звернути увагу ще на два аспекти.

Перше – керівники акціонерних товариств не мають операційних повноважень із впровадженням дивізіонної структури, а фактично зобов’язані виконувати розпорядження керівників дивізіонів. 

Як зазначено на ст. 55 річного звіту, "на цей момент у нас є своєрідний мікс юридичних осіб та бізнес-дивізіонів. Для прийняття ефективних рішень ми хочемо передати всі права ухвалювати їх від юридичних осіб до бізнес-дивізіонів". 

Однак, у такій матричній структурі, керівники юридичних осіб несуть юридичну відповідальність за діяльність підприємств, а керівники дивізіонів виконують лише віртуальну управляючу функцію.

Друге – правління "Нафтогазу", управляючої компанії групи, збережено, на відміну від скасування правлінь акціонерних товариств, що входять до Групи "Нафтогаз". 

Очевидно, використовуючи подвійні стандарти корпоративного управління акціонерних товариств та окремо до управляючої компанії "Нафтогазу", принцип індивідуальної відповідальності не був застосований до голови правління управляючої компанії, як власне, і до членів правління. 

Навпаки, в управляючій компанії віддають перевагу колективному прийняттю рішень, яке самі керівники "Нафтогазу" називають "колективною безвідповідальністю". Що, власне, й відбувається в останній час, враховуючи операційні та фінансові результати "Нафтогазу". 

Тобто, на рівні операційного управління впроваджується матрична система із дивізіонами як основними операційними одиницями. 

Відсутність механізму юридично обґрунтованого управління дивізіонами та функціями підтверджують і внутрішні документи "Нафтогазу", в яких зазначається, що у випадку виникнення конфліктів між дивізіонами та юридичними особами, рішення приймає вище керівництво. 

Більше того, така система не скорочує бюрократію, а збільшує коло залучених до прийняття рішень. Конфлікти інтересів також вирішуються на рівні "килимкового" права. Замість персональної відповідальності створено систему відсутності чітких повноважень та відповідальності, підтримується "телефонне" право.

Керівники акціонерних товариств юридично відповідальні за діяльність товариств. Фактично ж вони не мають жодних важелів впливу, оскільки операційні рішення приймають керівники дивізіонів. 

Усвідомлюючи такі обмеження, правління прийняло рішення працевлаштувати членів правління за сумісництвом у акціонерних товариствах групи "Нафтогаз". Хоча зміст такого кроку і його вплив на управлінські підходи є доволі сумнівними. 

Про систему внутрішнього контролю

У річному звіті зазначається, що в частині корпоративного управління важливим є розуміння необхідності "заміни існуючих неефективних контролюючих дій держави належними механізмами системи внутрішнього контролю". 

На прикладі "Нафтогазу" можна зробити попередній висновок, що наглядова рада не є гарантом ефективного функціонування внутрішнього контролю. 

У розділі "Критично важлива роль наглядової ради" в заяві члена наглядової ради Людо Ван дер Хейдена зазначається, що:

"вона (наглядова рада) слідкує за роботою системи внутрішнього контролю і запобігання корупції" та що "протягом 2016-2018 рокiв у компанiї було розроблено та запроваджено систему внутрiшнього контролю на основi трьох лiнiй захисту", а "початок повноцiнного функцiонування системи внутрiшнього контролю в 2018 роцi було підтверджено висновком незалежного консультанта".

Розглянемо, як ці тези реалізовані на практиці. 

Висновок консультанта про "початок повноцінного функціонування системи" (насправді, не зовсім повноцінного) був наданий компанією, яка реалізовувала проєкт з впровадження системи внутрішнього контролю. Точне формулювання висновку таке:

Із згаданих напрямків надважливими були рекомендації щодо регламентації та уніфікації бізнес-процесів, які планувалось провести у групі "Нафтогаз" протягом 2017–2018 років та отримати висновок незалежного консультанта про повноцінне впровадження системи внутрішнього контролю. 

Фактично ж жодного кроку із впровадження цих рекомендацій групою "Нафтогаз" зроблено до 2020 року не було. 

Тобто, можна говорити про впровадження окремих функцій контролю, проте жодним чином не про повноцінну систему внутрішнього контролю на основі трьох ліній захисту (перша лінія – операційні підрозділи, друга – контролюючі підрозділи, третя – внутрішній аудит). 

Діяльність першої лінії захисту, а саме, операційних підрозділів, не була регламентована на основі ефективності бізнес-процесів, аналізу ризиків бізнес-процесів та запровадження контрольних процедур. Тому вести мову про запровадження повноцінної системи внутрішнього контролю не доводиться.

Що стосується самих запроваджених контролюючих функцій ризик менеджменту, фінансового контролю та комплаєнса як другої лінії захисту, їх формат та функції було із відомих лише керівництву причин переформатовано без обговорення. 

Загалом, після роботи в "Нафтогазі" я дійшов висновку, що члени наглядової ради погано або свідомо неправильно поінформовані колом керівників, якими наглядова рада обмежує своє спілкування, про стан справ у трансформації, адекватності та легітимності моделі роботи дивізіонів, стані впровадження системи внутрішнього контролю. 

На мою думку, для "перетворення компанії на життєздатну енергетичну компанію зі світовою репутацією" (теза зі звіту "Нафтогазу") необхідно сумлінне виконання обов’язків членами наглядової ради, відкриття власних засідань для ширшого кола працівників та сторонніх стейкхолдерів, які можуть висловлювати відмінну від керівників "Нафтогазу" точку зору на реальний стан справ у групі. 

Це побажання оптимістів, які вірять в ефективність наглядових рад. Поки цього не сталось, правління "Нафтогазу" руками наглядової позбувається критично мислячих людей шляхом реструктуризації та внесення змін до штатного розкладу, яке відбувається ледве не щотижнево. 

Поки що єдиним шляхом для виживання "Нафтогазу" є монополізація ринку, до якого під прихованим гаслом функції "маркетмейкера" компанія прямує. Але це не буде "енергетична компанія, яка має показники діяльності глобального рівня" (теза зі звіту Нафтогаз). 

Наразі група із бюджетоутворюючої структури перетворюється у дотаційну одиницю, оскільки "Нафтогаз" вимагає від держави компенсації різниці в цінах за виконання функцій постачальника зі спеціальними обов'язками, а також вирішення питання щодо боргів з боку споживачів, ймовірно знову ж таки за рахунок бюджету.